每經(jīng)記者 胥帥    

每經(jīng)評(píng)論員 胥帥

A股上市公司2022年年報(bào)披露完畢，共有235家公司被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了“非標(biāo)”意見。與2021年年報(bào)的220家相比，增加了15家。

作為上市公司的獨(dú)立董事，獨(dú)董也起到對(duì)財(cái)報(bào)真實(shí)性的把關(guān)作用。審計(jì)機(jī)構(gòu)出具“非標(biāo)”意見，獨(dú)董更應(yīng)該通過自身途徑進(jìn)行詳實(shí)核查并表達(dá)異議。但實(shí)際來看，獨(dú)董“異議”大多時(shí)候卻是姍姍來遲，后知后覺。還有的獨(dú)董含糊說辭，不愿意直接對(duì)存疑的年報(bào)說不。以ST貴人為例，審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公司可能存在資金占用，質(zhì)疑供應(yīng)商可能為關(guān)聯(lián)方。公司獨(dú)董的獨(dú)立意見是閱讀審計(jì)報(bào)告后督促公司解決。

獨(dú)立董事也是上市公司董事會(huì)成員，參與了董事會(huì)日常決策表決，擁有投票權(quán)。一方面在上市公司日常大額交易中，獨(dú)立董事應(yīng)該審慎核查合同資金方來源，有權(quán)向董事會(huì)調(diào)取盡調(diào)程序和貿(mào)易方檔案。另一方面，審計(jì)機(jī)構(gòu)和獨(dú)立董事均為第三方獨(dú)立方，對(duì)于發(fā)現(xiàn)的異常狀況，二者本就可以相互交換信息。

對(duì)于獨(dú)立董事而言，其是由股東方和董事會(huì)來提名?；蚴浅鲇?ldquo;人情”“面子”以及上市公司可解除獨(dú)董職務(wù)等考慮，獨(dú)立董事挺身而出說“不”，這需要勇氣和決心。

筆者認(rèn)為，要讓獨(dú)立董事發(fā)揮更大作用，讓他們更好發(fā)揮獨(dú)立性、專業(yè)性特點(diǎn)，應(yīng)在權(quán)責(zé)匹配的前提下，增強(qiáng)他們更多的自主性。

首先，在日常董事會(huì)決議中，獨(dú)立董事要更多進(jìn)行事中監(jiān)管，盡可能調(diào)取涉及到公司擔(dān)保、資金拆借、可疑貿(mào)易往來的底稿檔案。根據(jù)獲取的信息展開盡調(diào)。在保護(hù)公司商業(yè)機(jī)密，不違背合同承諾的前提下，上市公司應(yīng)積極配合獨(dú)董的訴求。

其次，要保護(hù)獨(dú)立董事的異議權(quán)，防止表達(dá)異議后被上市公司突擊更換。獨(dú)立董事表達(dá)的真實(shí)意見不“悅耳”，可能被上市公司視作唱“反調(diào)”。出于利益考慮還是人性考慮，上市公司實(shí)控人更喜歡聽話的獨(dú)董，“不聽話”的獨(dú)董可能愈發(fā)邊緣化。但在中小投資者眼中，仗義執(zhí)言的“邊緣人”才是真正盡職盡責(zé)，維護(hù)了廣大投資者利益。對(duì)于上市公司突擊更換獨(dú)董的行為，監(jiān)管應(yīng)該給予更多關(guān)注，通過發(fā)函等手段核實(shí)了解。

最后，獨(dú)董行使“異議”權(quán)要避免“和稀泥”，避免格式化表達(dá)，要有更多的自我判斷和邏輯梳理。