每經(jīng)評(píng)論員 王琳

近日，日播時(shí)尚（SH603196，股價(jià)26.16元，市值62.69億元）公告稱，擬進(jìn)行重大資產(chǎn)置換，置入標(biāo)的資產(chǎn)為新能源大佬梁豐旗下的上海錦源晟新能源材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱錦源晟）100%股權(quán)。從女裝跨界到新能源，日播時(shí)尚目前已收獲11個(gè)漲停板，成為市場(chǎng)焦點(diǎn)。

如錦源晟借殼日播時(shí)尚這樣的交易，曾是A股市場(chǎng)中投機(jī)者鐘愛的戲碼。但在全面注冊(cè)制的推動(dòng)下，借殼上市案例已大幅減少。據(jù)聯(lián)儲(chǔ)證券發(fā)布的《2022年度A股并購(gòu)市場(chǎng)總結(jié)與2023年度展望》，2022年僅有4家上市公司首次披露借殼交易，較2021年的9家進(jìn)一步下降。

不過，從過往案例來看，仍需警惕在常態(tài)化退市機(jī)制下，一些績(jī)差公司通過“賣殼”規(guī)避退市的僥幸心理，以及借殼上市背后潛藏的投機(jī)炒作心理。

以日播時(shí)尚為例，其扣非后歸母凈利潤(rùn)在2019年和2020年連續(xù)出現(xiàn)虧損，在2021年扭虧之后，2022年又大幅下降91.89%，僅為585.76萬元，可見其近年來業(yè)績(jī)整體并不理想。日播時(shí)尚在這波股價(jià)上漲之前，也是市值僅為20億元左右的邊緣公司。

再來看日播時(shí)尚此次的重組對(duì)象錦源晟，其在2020年至2022年各年度的歸母凈利潤(rùn)分別為0.87億元、2.14億元和0.76億元，2022年的歸母凈利潤(rùn)已下降至低于2020年的水平。以錦源晟2022年歸母凈利潤(rùn)為標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)應(yīng)目前日播時(shí)尚62.69億元的總市值計(jì)算，其靜態(tài)市盈率已達(dá)到約80倍，很難說這不是一個(gè)被扭曲的估值水平。

有鑒于此，筆者建議，一方面，監(jiān)管層仍需進(jìn)一步加大對(duì)借殼上市的審核力度，甚至可以明確并提升重組上市中置入置出資產(chǎn)的相關(guān)指標(biāo)要求，以求達(dá)到進(jìn)一步削弱“殼資源”價(jià)值，阻止非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過“借殼”方式實(shí)現(xiàn)上市的目的。正是基于上述情況，此前業(yè)內(nèi)一直有呼吁關(guān)閉A股市場(chǎng)借殼上市通道的聲音。

另一方面，監(jiān)管層需緊盯借殼上市公司的信披情況，并要求擴(kuò)大信披范圍。

從過往經(jīng)驗(yàn)來看，一些公司原本就是看中“借殼上市”較為寬松的規(guī)定要求，對(duì)于信披并不足夠積極和重視。而在企業(yè)IPO的信披要求中，已從以往披露報(bào)告期內(nèi)的靜態(tài)經(jīng)營(yíng)情況，轉(zhuǎn)變?yōu)楦雨P(guān)注企業(yè)長(zhǎng)期投資價(jià)值，注重發(fā)行人的“可投性”，借殼上市信披要求可向IPO信披的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)一步靠攏。

關(guān)注信披的另一層意義在于防止內(nèi)幕交易。因在重組預(yù)案披露前股價(jià)就已連續(xù)漲停，上交所在給日播時(shí)尚的問詢函中就要求其說明是否存在內(nèi)幕信息泄露的情況。