每經(jīng)評論員 賈運可

7月16日，清水源公告稱，公司近日收到河南省濟源中級人民法院出具的一審《刑事判決書》，上市公司成被害單位，涉案金額3.14億元，子公司原管理層因利用職務便利非法侵占公司利益等行為，最高被判有期徒刑18年。

清水源是一家主營水處理業(yè)務的上市公司，于2016年8月以4.95億元收購了同生環(huán)境100%股權。同生環(huán)境是一家從事環(huán)保工程設計、施工、運營等業(yè)務的公司，由鐘盛和宋穎標創(chuàng)立。收購后，鐘盛和宋穎標分別擔任同生環(huán)境的董事長和總經(jīng)理，并承諾2016年至2018年實現(xiàn)扣非凈利潤不低于3520萬元、5600萬元、6680萬元。最終同生環(huán)境累計實現(xiàn)扣非凈利潤1.79億元，以113%的完成率完成了業(yè)績承諾。

然而，在2019年7月，清水源對同生環(huán)境開展日常審計過程中，發(fā)現(xiàn)同生環(huán)境原管理層存在利用職務便利非法侵占公司利益的行為，遂向公安機關報案。經(jīng)過多年司法程序，近日清水源收到濟源中院出具的《刑事判決書》，判決宋穎標犯合同詐騙罪、職務侵占罪、背信損害上市公司利益罪，合并執(zhí)行有期徒刑18年，并處罰金550萬元；判決鐘盛犯合同詐騙罪、職務侵占罪，合并執(zhí)行有期徒刑16年，并處罰金400萬元；判決張永新犯職務侵占罪，判處有期徒刑三年，緩刑五年。同時，追繳被告人因犯罪所得的3.14億元，并退賠給清水源和同生環(huán)境。

從這起案件中，可以看到上市公司在收購子公司后面臨的管理難題和法律風險。一方面，上市公司需要充分尊重子公司的自主性和專業(yè)性，保持子公司的核心團隊和競爭力；另一方面，上市公司也需要有效監(jiān)督子公司的經(jīng)營活動和財務狀況，防止子公司出現(xiàn)違法違規(guī)或損害上市公司利益的行為。如何平衡這兩方面的關系，是上市公司在并購后必須面對和解決的問題。

為了加強對子公司的控制，筆者認為上市公司可以從以下幾個方面入手：

首先，應完善上市公司內(nèi)部控制制度。上市公司應該建立健全內(nèi)部控制制度，明確各級管理機構的職責和權限，規(guī)范各項業(yè)務流程和審批制度，加強對子公司的財務、審計、風險、合規(guī)等方面的監(jiān)督和檢查，及時發(fā)現(xiàn)和糾正子公司的問題和隱患，保障上市公司的合法權益。

其次，加強信息披露和溝通。上市公司應該及時、準確、完整地披露子公司的經(jīng)營狀況和重大事項，向投資者和社會公眾展示子公司的價值和貢獻，增強子公司的透明度和信譽。同時，上市公司也應該加強與子公司的溝通和協(xié)調(diào)，了解子公司的需求和困難，提供必要的支持和幫助，促進上下游的協(xié)同效應。

此外，還要優(yōu)化激勵約束機制。上市公司應該根據(jù)子公司的業(yè)績和質(zhì)量，合理制定激勵約束機制，鼓勵子公司創(chuàng)新發(fā)展，提高效率和效益，同時也要對子公司的違法違規(guī)或損害上市公司利益的行為進行嚴肅處理，形成有效的激勵約束機制，實現(xiàn)上市公司與子公司的利益一致。