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每經(jīng)熱評|分拆上市失敗“包退款” 奧佳華莫為董事會輸送利益

每日經(jīng)濟新聞 2023-07-20 22:43:58

每經(jīng)評論員 杜恒峰

7月19日晚間,奧佳華(SZ002614,股價8.04元,市值50.13億元)公告,公司擬以不超過1.43億元自有資金回購智宏仁、智呼、鄒劍寒、李五令合計持有的呼博仕公司21.97%的股份。本次交易完成后,公司持有呼博仕的股份比例將由76%增至98%。由于智宏仁是奧佳華經(jīng)營管理層及核心員工、業(yè)務骨干的持股平臺,智呼是呼博仕公司管理層及核心員工、業(yè)務骨干的持股平臺,鄒劍寒、李五令均為奧佳華實控人,鄒還擔任董事長、總經(jīng)理,李擔任副董事長、常務副總經(jīng)理,故這筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在6位關(guān)聯(lián)董事回避表決,僅有3名獨董投票的情況下,這一事項獲得董事會審議通過,且不需要提交股東大會審議。

與這次交易一同公布的,還有終止分拆呼博仕上市的事項。分拆上市非奧佳華不愿,而是不能。根據(jù)證監(jiān)會《上市公司分拆規(guī)則(試行)》,最近三個會計年度扣除按權(quán)益享有的呼博仕的凈利潤后,奧佳華累計歸母凈利潤低于6億元,暫不滿足分拆上市條件。

上述兩個事項單獨看都合理,但同時發(fā)生就蹊蹺了。據(jù)2020年9月10日公告,奧佳華將對呼博仕進行增資,新進股東就是上述企業(yè)及兩位實控人,增資對價為1.22億元,增資目的是為了“推動呼博仕業(yè)務的快速發(fā)展,充分調(diào)動經(jīng)營管理團隊和核心骨干的積極性,將員工利益與公司的經(jīng)營業(yè)績相結(jié)合,吸引并留住優(yōu)秀人才”等。

若分拆上市成功,按30倍市盈率估算,呼博仕市值在17億元左右,智宏仁等所持股份將增值至3.8億元。但分拆失敗,突擊入股者又如何退出?上市公司選擇照單回收,且“回購價”還有2100萬元的溢價。對此次回購,奧佳華的理由是“進一步加強對控股子公司的控制,提高決策效率,整合資源實現(xiàn)整體價值最大化,提升呼博仕的可持續(xù)發(fā)展能力和綜合競爭力”。

但這樣的理由顯得非常牽強。一則,僅3年時間,此前增資時所說的“調(diào)動核心骨干、留住人才”需求已不復存在了?二則,公司已經(jīng)實現(xiàn)了對呼博仕的絕對控股(占76%股權(quán)),不存在任何控制權(quán)旁落的風險。三則,智呼的有限合伙人周宏曾擔任上市公司董事、副總經(jīng)理,也是呼博仕的核心管理人員,從人事安排來看,也不存在決策效率不夠高的問題。

董事會開會決定分拆子公司上市,分拆之前董事會6名董事和兩位實控人或間接、或直接突擊入股子公司,6名董事和周宏這7人總計分走超過55%的增資份額(剩余份額由其他50多人占有),這背后真實的安排是怎樣的?如今分拆失敗又立即加價返還增資款,是上市公司真實需求還是變相利益輸送?在增資和回購兩次董事會上,針對兩個截然不同的理由,獨立董事是否對此進行過認真核查?

就上述問題,奧佳華董事會應當給投資者作更詳實的披露。

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