每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

近段時間，晨豐科技（SH603685，股價15.31元，市值25.87億元）有些“熱鬧”。在實控人變更后，公司又打算收購新實控人旗下的7家企業(yè)，其中四家資產(chǎn)負債率較高，公司還因此收到了監(jiān)管函。

8月7日，晨豐科技召開投資者說明會，就股權(quán)收購事項作出說明。在互動環(huán)節(jié)，不少投資者進行了提問，公司高管變動原因是什么？新實控人收購上市公司股權(quán)的目的又是什么……

晨豐科技新實控人丁閔回復《每日經(jīng)濟新聞》記者時表示，收購上市公司股權(quán)并且向上市公司出售資產(chǎn)的主要目的，系在經(jīng)營上市公司LED節(jié)能照明業(yè)務的基礎(chǔ)上，支持上市公司在該產(chǎn)業(yè)內(nèi)的多元化發(fā)展，優(yōu)化上市公司業(yè)務結(jié)構(gòu)。“本次收購資產(chǎn)交易完成后，本人將為公司帶來新能源領(lǐng)域所需的營運能力、管理經(jīng)驗等。”

實控人變更并注入資產(chǎn)

5月7日，上市公司公告原控股股東海寧市求精投資有限公司（以下簡稱求精投資）將其持有的上市公司3380.04萬股股份轉(zhuǎn)讓給丁閔，占上市公司總股本的20%。

同時，求精投資轉(zhuǎn)出15.1%的股權(quán)給其他相關(guān)方，并同香港驥飛實業(yè)有限公司、魏一驥與丁閔簽署了《放棄表決權(quán)協(xié)議》。由此，晨豐科技的控股股東及實控人變更為丁閔。

此外，丁閔擬認購上市公司向特定對象發(fā)行的股份5070.06萬股，認購金額為4.49億元。

晨豐科技還披露，擬以現(xiàn)金不超過3.6億元收購通遼金麒麟新能源智能科技有限公司（以下簡稱通遼金麒麟）100%股權(quán)和遼寧金麒麟新能源科技有限公司100%股權(quán)（以下簡稱遼寧金麒麟）；國盛電力銷售有限公司持有的遼寧國盛電力發(fā)展有限公司100%股權(quán)和奈曼旗廣星配售電有限責任公司（以下簡稱廣星配售電）51%股權(quán)；遼寧華諾新能源有限公司持有的通遼市旺天新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱旺天新能源）100%股權(quán)、通遼廣星發(fā)電有限責任公司100%股權(quán)以及赤峰東山新能源有限公司100%股權(quán)。

上述7家標的皆為丁閔旗下公司，賬面凈資產(chǎn)合計為1.6億元，其中4家為近兩年成立的新公司，7家公司中有5家2022年度未實現(xiàn)收入或錄得虧損。因此，晨豐科技也收到了交易所監(jiān)管函。

7家公司中，通遼金麒麟、遼寧金麒麟、廣星配售電、旺天新能源的資產(chǎn)負債率分別為85%、69%、82%、85%。

晨豐科技在回復函中表示，標的公司主要從事增量配電網(wǎng)運營、風力發(fā)電、光伏發(fā)電等新能源領(lǐng)域業(yè)務，其中資產(chǎn)主要是與風力發(fā)電、光伏發(fā)電相關(guān)的固定資產(chǎn)等，負債主要是與固定投資相配套的長期借款或融資租賃款，該部分借款或融資租賃款均由標的公司運營的風電、光伏發(fā)電項目本身作為擔保，投入運營后，標的公司自身的營業(yè)收入和現(xiàn)金流較為穩(wěn)定、持續(xù)，足以償付建設(shè)期的外部借款，不會對上市公司的償債能力、資產(chǎn)安全和經(jīng)營穩(wěn)定產(chǎn)生重大不良影響。

高管辭職系協(xié)議約定

在8月7日下午召開的投資者說明會上，晨豐科技相關(guān)負責人從交易情況、標的所從事業(yè)務的基本情況、業(yè)務模式和經(jīng)營成果等方面進行了闡述。

在8月3日晚，公司曾披露，董事長何文健、董事何文聯(lián)、董事魏新娟、董事沈珺、獨立董事張律倫以及監(jiān)事會主席孫若飛、監(jiān)事陳毓曄均遞交了書面辭職報告。上述人員辭去相關(guān)職務后，何文健、何文聯(lián)、孫若飛、陳毓曄將繼續(xù)擔任其他職務，其余人不再任職。因此，在說明會提問環(huán)節(jié)，有投資者詢問了原因。

何文健表示，董事辭職是根據(jù)求精投資與丁閔的協(xié)議約定，股份轉(zhuǎn)讓過戶完成、丁閔成為公司控股股東后，將對晨豐科技董事會、高級管理人員進行調(diào)整，原控股股東求精投資應積極配合丁閔完成其對于目標公司治理機構(gòu)的調(diào)整安排，協(xié)助丁閔穩(wěn)定其控制權(quán)。

8月7日上午，晨豐科技召開第三屆董事會2023年第三次臨時會議、第三屆監(jiān)事會2023年第三次臨時會議對公司的董事會、監(jiān)事會成員進行調(diào)整，共提名4位非獨立董事、2名獨立董事及2名監(jiān)事。

另外，還有投資者提問，新實控人丁閔是否有把金麒麟新能源股份有限公司（以下簡稱“麒麟新能”）注入晨豐科技的打算。資料顯示，麒麟新能于2016年3月掛牌新三板，主營業(yè)務包括新能源業(yè)務板塊、裝飾裝修業(yè)務板塊，已于2022年4月終止掛牌新三板。

對此，董秘徐敏回復稱，在實際控制人變更為丁閔后的36個月內(nèi)，公司不存在將收購方丁閔及其關(guān)聯(lián)方控制的除標的資產(chǎn)外的其他資產(chǎn)置入上市公司的計劃，亦不存在上市公司重大資產(chǎn)置出的計劃。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝