每經(jīng)記者 黃小聰 實(shí)習(xí)記者 余洋    每經(jīng)編輯 葉峰    

9月15日，中國基金業(yè)協(xié)會公布14份罰單，5家私募公司及其9名高管被處罰。其中，四家私募與百億私募上海映雪有密切關(guān)聯(lián)，上海映雪執(zhí)行事務(wù)合伙人鄭宇同時擔(dān)任這四家私募的高管。

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《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，這五家私募之間存在大額的關(guān)聯(lián)交易，但沒有及時和充分地披露相關(guān)信息。目前，上海映雪已被取消會員資格，鄭宇也被吊銷基金從業(yè)資格證。

存在五項(xiàng)違規(guī)事實(shí)

上海映雪投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱上海映雪）成立于2012年4月，管理規(guī)模一度超過100億元。不過近幾年來，上海映雪旗下產(chǎn)品踩雷十來只違約債券，業(yè)績虧損明顯。

啟信寶數(shù)據(jù)顯示，上海映雪持有杭州萊茵映雪投資管理有限公司（以下簡稱杭州萊茵映雪）51%的股權(quán)、上海執(zhí)古資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱上海執(zhí)古）20%的股權(quán)以及深圳雪杉基金管理有限公司（以下簡稱深圳雪杉）4.2%的股權(quán)。

此外，上海映雪執(zhí)行事務(wù)合伙人鄭宇同時也是杭州萊茵映雪的法定代表人，上海漱石投資管理事務(wù)所（以下簡稱上海漱石）的執(zhí)行事務(wù)合伙人。公開信息顯示，鄭宇擁有近二十年的投資經(jīng)驗(yàn)，曾任國盛證券自營部門負(fù)責(zé)人，歷史投資業(yè)績一度非常亮眼。

具體來看，上海映雪存在五項(xiàng)違規(guī)事實(shí)，一是存在未盡審慎勤勉義務(wù)；二是違反合同約定的投資限制進(jìn)行投資；三是未向投資者披露可能影響其權(quán)益的重大事項(xiàng)；四是未按要求配合自律管理；五是變相向投資者承諾保本保收益等。對此，中基協(xié)取消上海映雪會員資格、公開譴責(zé)、暫停受理私募基金產(chǎn)品備案六個月。除此之外，執(zhí)行事務(wù)合伙人鄭宇被取消基金從業(yè)資格，合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人紀(jì)晨赟被予以公開譴責(zé)。

與上海映雪關(guān)聯(lián)密切的四家私募也收到中基協(xié)的處罰?？偟膩碚f，關(guān)聯(lián)私募管理的資產(chǎn)規(guī)模較小，有的甚至不到5億元。

上海執(zhí)古成立于2018年10月，管理規(guī)模不到5億元，旗下10只產(chǎn)品，目前均在運(yùn)行中。因未向投資者披露關(guān)聯(lián)交易等違規(guī)行為被警告，公司法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理李臻、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人杜惟毅被予以警告。

杭州萊茵映雪成立于2015年4月，管理規(guī)模不到5億元，旗下13只產(chǎn)品，4只已被清算。此次罰單顯示，因?yàn)槲聪蛲顿Y者披露關(guān)聯(lián)交易、未完整留存投資運(yùn)作決策材料、未更新登記信息、人員配置不符合要求等四項(xiàng)違規(guī)事實(shí)被予以公開譴責(zé)、暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案六個月。此外，公司合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人陳一鋒被予以公開譴責(zé)。

深圳雪杉成立于2015年1月，管理規(guī)模區(qū)間在20億~50億元，目前在管產(chǎn)品83只。因違反專業(yè)化運(yùn)營原則、未向投資者披露關(guān)聯(lián)交易、未落實(shí)投資者適當(dāng)性管理要求、一般員工違規(guī)兼職等四項(xiàng)違規(guī)事實(shí)被公開譴責(zé)、暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案六個月，其法定代表人、總經(jīng)理林知，合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人黃希、杜雪利均被予以公開譴責(zé)。

上海漱石成立于2013年7月，管理規(guī)模同樣也不到5億元，目前旗下在管產(chǎn)品僅1只。因?yàn)檫`反合同約定的投資限制進(jìn)行投資，從業(yè)人員、營業(yè)場所等不符合私募基金管理人登記條件等被撤銷了管理人登記，合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人劉憶冬被予以公開譴責(zé)。

5家私募關(guān)聯(lián)交易頻現(xiàn)

除了踩雷之外，上海映雪與控股私募之間的關(guān)聯(lián)交易頻頻出現(xiàn)。

所謂“關(guān)聯(lián)交易”是指基金與管理人、投資者、管理人管理的私募投資基金、同一實(shí)際控制人下的其他管理人管理的私募投資基金，或者與前述主體有其他重大利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易行為。

在此次罰單中，可以看到深圳雪杉旗下8只產(chǎn)品（“雪杉夏桐1號/2號/3號/6號/7號”、“雪杉常升1號/2號”）分別投向上海映雪在管產(chǎn)品“映雪吳鉤15號”6.58億元、1.95億元、0.55億元、1.13億元、2.70億元、0.51億元及0.12億元。旗下的“雪杉春茗1號”投向上海映雪在管產(chǎn)品，共計5610萬元。

杭州萊茵映雪在管產(chǎn)品“萊茵特殊機(jī)會1號私募證券投資基金”向上海映雪在管產(chǎn)品“映雪吳鉤15號”投資5345.99萬元，占募集金額的86.43%。

再比如，上海執(zhí)古旗下的增利1號、增利6號、增利10號投資上海映雪相關(guān)產(chǎn)品，投資金額分別為190萬元、450萬元、890萬元，約占各產(chǎn)品資金募集規(guī)模95%、26%、99%，而上述交易構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。

總的來說，基金關(guān)聯(lián)交易管理是私募股權(quán)基金運(yùn)作過程中不可或缺的一部分，私募股權(quán)基金的運(yùn)作過程具有較高的信息不對稱性，如果基金關(guān)聯(lián)交易管理出現(xiàn)問題，不僅會對投資者利益造成損失，也會對基金管理人的信譽(yù)和經(jīng)濟(jì)利益造成重大不利影響。

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