每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 張海妮    

近期，東湖高新(SH600133，股價9.10元，市值93.04億)宣布擬向控股股東控制企業(yè)出售全資子公司湖北省路橋集團有限公司(以下簡稱湖北路橋)66%股權(quán)，標的資產(chǎn)按收益法估值為36.17億元，增值率39.46%，66%股權(quán)的交易價格為現(xiàn)金對價23.87億元。

不過2023年上半年，湖北路橋分別計提信用減值損失、資產(chǎn)減值損失1.55億元、4775.33萬元，占其當期歸母凈利潤比例分別為262.71%、81.36%。11月10日晚，上交所對此發(fā)出問詢函，要求東湖高新說明標的公司減值計提金額較大的原因及合理性，并分析是否存在通過減值做低資產(chǎn)交易價格的情形。

標的公司2023年上半年貢獻約87%收入

資料顯示，目前東湖高新主營業(yè)務(wù)分為工程建設(shè)、環(huán)?？萍己涂萍紙@區(qū)三大板塊，其中工程建設(shè)板塊主要由子公司湖北路橋負責實施，主要業(yè)務(wù)包括工程建設(shè)施工業(yè)務(wù)和工程投資業(yè)務(wù)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在東湖高新資產(chǎn)和收入結(jié)構(gòu)中，湖北路橋占據(jù)著較大的比例。根據(jù)東湖高新披露，2022年末、2023年上半年末，湖北路橋資產(chǎn)總額分別為215.26億元、232.81億元，占上市公司總資產(chǎn)比例為61.55%、62.74%；同期分別實現(xiàn)營業(yè)收入106.86億元、55.21億元，占上市公司營業(yè)收入比例分別為76.41%、86.91%。

通過置出湖北路橋的控股權(quán)，東湖高新將剝離工程建設(shè)板塊，聚焦環(huán)保科技、科技園區(qū)板塊。交易后，2022年、2023年上半年，東湖高新的營業(yè)收入將分別減少71.96%、84.49%，歸母凈利潤將分別減少27.59%、14.51%。

對此，上交所問詢函要求公司結(jié)合目前科技園區(qū)、環(huán)保科技業(yè)務(wù)的經(jīng)營數(shù)據(jù)以及本次資產(chǎn)出售前后公司盈利能力的變化，量化說明本次重大資產(chǎn)出售的目的和合理性，是否存在損害上市公司及中小股東利益的情況；說明公司剩余業(yè)務(wù)的核心競爭力以及本次交易所獲資金的使用安排；說明繼續(xù)持有湖北路橋剩余34%股權(quán)的主要考慮以及后續(xù)安排。

按照交易草案所述，東湖高新此次出售資產(chǎn)的目的包括聚焦業(yè)務(wù)、降低財務(wù)風險、整體減少上市公司關(guān)聯(lián)交易等。通過剝離毛利率、凈資產(chǎn)收益率及估值較低的傳統(tǒng)工程建設(shè)業(yè)務(wù)，繼續(xù)做大科技園區(qū)和環(huán)?？萍紭I(yè)務(wù)體量，同時向高新技術(shù)及戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)等國企價值重估熱點領(lǐng)域發(fā)力，有利于調(diào)整上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升上市公司估值。

“受工程建設(shè)行業(yè)影響，上市公司資產(chǎn)負債率居于高位，潛在債務(wù)風險較大。”東湖高新表示，通過本次重大資產(chǎn)出售，能夠收回部分現(xiàn)金，有利于減輕公司的經(jīng)營壓力，改善公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營狀況。

上交所問詢標的估值是否公允

交易草案披露，本次交易分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對湖北路橋股權(quán)價值進行評估，估值增值率分別為35.93%、39.46%，選取收益法評估結(jié)果為36.17億元，湖北路橋66%股權(quán)交易價格為23.87億元。

東湖高新認為，本次交易市盈率顯著高于同行業(yè)可比公司平均水平，略高于同行業(yè)可比交易中市盈率的平均值及中位值，湖北路橋的評估值具備合理性。

不過根據(jù)收益法評估情況，湖北路橋2019年-2022年營業(yè)收入平均增長率為14.97%，收入增長率有所放緩，出于謹慎性考慮，“本次評估湖北路橋2024年的營業(yè)收入按照年9.95%增長，2024年以后年度增長率在上一年度基礎(chǔ)上每年遞減5%至2028年達到收入穩(wěn)定年度”。

根據(jù)湖北路橋2023年上半年中標情況及在手訂單情況，東湖高新預(yù)計湖北路橋2023年7-12月營業(yè)收入為45.46億元，2023年全年營業(yè)收入為85.76億元。

對此上交所要求公司補充披露近三年標的公司主要項目名稱、項目進度、收入確認情況，并說明營業(yè)收入與中標情況及在手訂單的具體變動關(guān)系；說明預(yù)測期營業(yè)收入增速低于歷史情況的原因及合理性；說明本次交易的評估價值是否公允，是否有利于保障上市公司利益。

此外，2023年上半年，湖北路橋?qū)崿F(xiàn)歸母凈利潤5884.18萬元，同期卻計提信用減值損失1.55億元，占歸母凈利潤比例為262.71%；計提資產(chǎn)減值損失4775.33萬元，占歸母凈利潤比例的81.36%。

對此，上交所問詢函要求東湖高新補充披露，2023年上半年湖北路橋減值損失計提的具體情況，包括測算過程和具體參數(shù)等，說明2023年上半年標的公司減值計提金額較大的原因及合理性，并分析是否存在通過減值做低資產(chǎn)交易價格的情形。

此前，東湖高新的交易草案顯示，2023年1-6月，工程建設(shè)板塊應(yīng)收款項賬齡增加導(dǎo)致計提的信用減值損失增多，工程建設(shè)板塊已完工未結(jié)算建造工程款項增加導(dǎo)致計提的資產(chǎn)減值損失較多，子公司投資的參股公司公允價值變動等多重因素導(dǎo)致利潤水平下滑。

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