每經(jīng)記者 張寶蓮    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

皖通高速（600012.SH，股價10.09元，市值142.13億元）價值36億元的重組方案在部分H股股東的反對下按下暫停鍵。

根據(jù)近日相關公告，公司在11月9日召開的2023年第一次H股類別股東大會上，第1項-第6項議案（包括子議案）未能通過。其中涉及到收購六武高速公路100%股權的相關決議，遭到了會上持有表決權股份超過三分之一的H股股東反對。

按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》（以下簡稱“交易草案”），皖通高速將以36.6億元的價格，通過現(xiàn)金購買和定向發(fā)行股票的方式購買公司控股股東安徽交控集團持有的六武高速100%股權，發(fā)行價格為6.64元。交易完成后，安徽交控集團持有上市公司股份將從31.63%提升至46.71%。

11月13日，《每日經(jīng)濟新聞》記者以投資者身份聯(lián)系上公司證券部相關人士，對方表示，“我們一直都在溝通，公司也知道一部分股東的意愿。他們反對的原因可能是因為本次發(fā)行價偏低。”至于為何本次交易選擇結合定增發(fā)行，對方表示，也是和公司的股權結構相關，大股東的持股比例是整個行業(yè)里最低的，持股比例低，發(fā)展上市公司的動力可能不會太足。

“可能和發(fā)行價偏低有關”

根據(jù)交易草案，此次皖通高速購買控股股東安徽交控集團所持有的六武高速100%股權，交易對價為36.66億元。其中，以發(fā)行股份支付對價31.16億元，占本次重組交易對價的85%，發(fā)行價格為6.64元/股，已經(jīng)低于11月9日收盤價。

皖通高速證券部相關人士在電話里表示，H股股東反對的原因可能是和發(fā)行價偏低有關。對方表示，H股股東有很多是外資機構，有些是被動配置的。“他們的投票高度參考投票代理機構的意見，基本不看公司基本面情況。H股的投資者不太能接受公司定增發(fā)行方式的。”關于后續(xù)如何操作，對方表示：“可能還要重新決策，需要有一個時間。無論是繼續(xù)做，是改方案做，還是說宣布終止，都是要經(jīng)過董事會的決策流程，包括中介機構也要出意見。”

在11月9日的2023年第一次H股類別股東大會上，第1項-第6項議案（包括子議案）被投下超過三分之一的反對票。根據(jù)交易草案，本次交易需要皖通高速股東大會審議通過。而不到三分之二的通過率為本次交易按下暫停鍵。不過，在單項議案中，H股的反對票基本在1億股左右，同意票在64%到65%左右，非常接近于三分之二的通過比例。

在交易草案推出時，也有投資者質(zhì)疑六武高速的交易估值偏高，這或許也是投出反對票的原因之一。根據(jù)交易草案計算，六武高速2021年及2022年經(jīng)審計的凈利潤分別為25862.30萬元、21685.27萬元，對應市盈率為14.16x、16.88x。而根據(jù)公司提供的2022年6家可比公司估值來看，市盈率平均值為11.06，中值為9.73。

此外，每經(jīng)記者注意到，攤薄分紅或許也是投下反對票的另一個原因。交易草案披露，根據(jù)2023年半年報備考數(shù)據(jù)，本次交易完成后，上市公司基本每股收益將從0.51元/股下降至0.45元/股。對于投資者來說，稀釋股份后每年到手的分紅可能將實打?qū)嵉亟档土恕?/p>

針對攤薄即期回報的風險，公司在交易草案中承諾：“如本次交易方案得以實施，則2023年至2025年三年期間上市公司董事會將制訂符合如下要求的利潤分配預案：在符合現(xiàn)金分紅條件的情況下，上市公司每年以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的合并報表歸屬母公司所有者凈利潤的75%。”根據(jù)公司此前制定的《安徽皖通高速公路股份有限公司股東回報規(guī)劃（2021-2023年）》，公司未來三年以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的合并報表歸屬母公司所有者凈利潤的60%。

為何定增？股權分散或為原因之一

讓市場質(zhì)疑的不只是定增的價格偏低，三季度末，手握50億現(xiàn)金的皖通高速，為何不直接現(xiàn)金購買，而選擇發(fā)行股份支付31.16億元對價？

對此，證券部人士在回答以投資者身份詢問的每經(jīng)記者時表示，這和公司的股權結構有關。公司的第一大股東和第二大股東的股權比例不是一個很好的結構，（第一大股東）正常應該要達到40%多。通俗地講，持股比例低，他以后想要發(fā)展上市公司的動力就不太足。即使拿分紅這個事情來說，他也是動力不足。

圖片來源：上市公司半年報

也就是說，除了將資產(chǎn)注入上市公司之外，公司的控股股東安徽交控集團意圖通過本次收購，擴大持股比例。而本次交易的支付方式也主要通過定增方式，發(fā)行股份支付的對價占本次重組交易對價的85%。

交易完成后，控股股東交控集團占公司股份比例將從31.63%提升至46.71%。根據(jù)wind，從第一大股東持股比例來看，皖通高速控股股東的持股比率在行業(yè)內(nèi)處于較低水平。公司第二大股東招商局公路網(wǎng)絡科技控股股份有限公司持股比例為29.94%，與第一大股東的持股比例相差不到2個百分點。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝