每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 張海妮    

12月24日，傲農(nóng)生物（SH603363，股價6.35元，市值55億元）回復(fù)了中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱投服中心）的《股東質(zhì)詢函》。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上述事件與傲農(nóng)生物此前公告8元轉(zhuǎn)讓8家子公司部分股權(quán)事項有關(guān)。

今年12月8日，傲農(nóng)生物公告稱，擬轉(zhuǎn)讓8家子公司的部分股權(quán)，每家公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價為1元，總價款為8元，受讓方為其控股股東廈門傲農(nóng)投資有限公司（以下簡稱傲農(nóng)投資）。

投服中心問及傲農(nóng)生物每家標的公司的部分股權(quán)1元交易定價是否公允等方面的問題。“本次交易不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。”傲農(nóng)生物表示。

8元轉(zhuǎn)讓8家公司部分股權(quán)被質(zhì)詢

12月8日，傲農(nóng)生物公告稱，擬將曲陽傲農(nóng)農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司等8家子公司（以下簡稱標的公司）的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司控股股東傲農(nóng)投資，每家標的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價為1元，轉(zhuǎn)讓總價款為8元。

傲農(nóng)生物表示，本次轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的標的公司均為租賃場地進行生豬養(yǎng)殖的養(yǎng)殖業(yè)務(wù)子公司，受生豬養(yǎng)殖行業(yè)周期持續(xù)低迷的影響，標的公司近兩年出現(xiàn)較大虧損。鑒于公司自身資金情況原因，公司采取以“穩(wěn)”為主的保守經(jīng)營策略，公司擬將其部分股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓。

“經(jīng)公司與控股股東充分協(xié)商，由控股股東受讓本次標的公司的部分股權(quán)。本次交易是從公司及全體股東利益出發(fā)做出的決策，有利于減輕公司經(jīng)營發(fā)展的負擔(dān)，不存在故意損害公司及其股東特別是中小股東利益的情況。”傲農(nóng)生物表示。

而對于每家公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為何為1元，傲農(nóng)生物表示，本次交易的標的公司賬面凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)評估值均為負值，經(jīng)各方協(xié)商，本次交易的每家標的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價為1元。

本次交易如果完成，傲農(nóng)生物或其控股子公司仍然持有上述8家公司51%股權(quán)，上述標的公司仍在傲農(nóng)生物合并報表范圍內(nèi)。傲農(nóng)生物稱，通過本次交易的實施，預(yù)計交割完成當年將會增加公司合并報表歸屬于母公司的凈資產(chǎn)不超過3.2億元，有助于夯實公司資本結(jié)構(gòu)。

投服中心在《股東質(zhì)詢函》中稱，對傲農(nóng)生物擬以8元將8家子公司的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給傲農(nóng)投資，每家標的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價均為1元的交易的必要性、交易安排的合理性以及交易定價公允性尚存疑問，依法行使股東質(zhì)詢權(quán)。

稱標的公司已清欄或計劃清欄

對于每家標的公司的部分股權(quán)1元交易定價是否公允，投服中心稱：“本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，你公司稱，由于標的公司近兩年均處于虧損狀態(tài)，且正在或準備清理豬只存欄，本次交易不滿足收益法評估的應(yīng)用前提。投資者服務(wù)中心對具有典型周期性特征的標的公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的合理性存疑。”

投服中心給出了其對評估方法的看法，主要包括了兩點：

第一，本次交易審計機構(gòu)對8家標的公司的財務(wù)數(shù)據(jù)出具了標準無保留意見，均以8家標的公司持續(xù)經(jīng)營為基礎(chǔ)，未對標的公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮或認定存在重大不確定性。

第二，2021年以來，在生豬養(yǎng)殖行業(yè)下行周期，仍有同行業(yè)上市公司采用收益法評估。投服中心給出了具體的案例，如2021年6月，新五豐（SH600975，股價11.6元，市值146億元）披露以公開掛牌的方式轉(zhuǎn)讓全資子公司廣東新五豐牧業(yè)49%的股權(quán)，廣東新五豐牧業(yè)2020年及2021年1至3月經(jīng)營虧損，但交易采用收益法評估；又如2023年10月，唐人神（SZ002567，股價7.12元，市值102億元）收購龍華生態(tài)73.2%的股權(quán)，龍華生態(tài)2022年及2023年1至7月均虧損，交易采用收益法評估。

投服中心要求傲農(nóng)生物：“請你公司充分說明本次交易未采納收益法評估的合理性，以及交易定價的公允性。”

傲農(nóng)生物表示：“由于標的公司經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)評估值均為負值，每家標的公司1元交易定價公允。”

“標的公司生產(chǎn)經(jīng)營所使用的豬場均是租賃，并非標的公司自建。由于標的公司均已清欄或計劃清欄，因行業(yè)周期持續(xù)低迷，標的公司未來復(fù)產(chǎn)計劃尚無法確定，經(jīng)營情況無法合理估計，收益法測算結(jié)果不具有合理性，因此未使用收益法。”傲農(nóng)生物稱。

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