每經(jīng)記者 林姿辰    每經(jīng)編輯 楊夏    

近日，漱玉平民（SZ301017，股價20.21元，市值81.92億元）和天士力（SH600535，股價17.26元，市值258.85億元）同時發(fā)布公告，宣布已針對2023年9月的《股權(quán)收購協(xié)議》簽訂了有關(guān)終止協(xié)議，漱玉平民表示：“現(xiàn)階段繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組的條件尚未完全成熟，從維護全體股東特別是中小股東權(quán)益及公司利益的角度出發(fā)，公司決定終止本次重組事項”。

該交易是漱玉平民原定以支付現(xiàn)金的方式購買天士力持有的遼寧天士力大藥房連鎖有限公司（以下簡稱遼寧天士力）90%股權(quán)、濟南平嘉大藥房有限公司（以下簡稱濟南平嘉）60%股權(quán)，以及李杉杉持有的遼寧天士力10%股權(quán)。

此前，漱玉平民曾四次延期回復重組問詢函對該交易的關(guān)注。而公司董事長在1月2日的投資者說明會上表示“公司還會按照原有的區(qū)域發(fā)展策略穩(wěn)步推進”。

從官宣到終止僅3個月

將時間撥回3個月前，2023年9月25日，漱玉平民發(fā)布《漱玉平民大藥房連鎖股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》（以下簡稱《報告書》），漱玉平民擬以總價7.15億元購買遼寧天士力90%股權(quán)、濟南平嘉60%股權(quán)，以及李杉杉持有的遼寧天士力10%股權(quán)。

《報告書》顯示，遼寧天士力、濟南平嘉主營業(yè)務均為醫(yī)藥零售連鎖業(yè)務，其中遼寧天士力主要銷售區(qū)域為遼寧、天津，擁有直營門店424家，公司100%股權(quán)的評估值為5.69億元；濟南平嘉主要銷售區(qū)域為濟南，擁有直營門店132家，公司60%股權(quán)的評估值為1.56億元。兩個標的的增值率分 別 高 達 6809.49% 和1099.54%。

從雙方的表態(tài)看，這是一樁“各取所需”的交易：對于希望剝離零售連鎖業(yè)務的天士力，甩掉濟南平嘉以及毛利逐年下滑、凈資產(chǎn)為負的遼寧天士力，是“聚焦醫(yī)藥工業(yè)戰(zhàn)略目標”的必經(jīng)之路；對于希望“深耕山東市場、擇機向省外地區(qū)擴張、走向全國”的漱玉平民，橫向并購有利于公司走出山東、擴大市場規(guī)模、發(fā)揮規(guī)模效應及業(yè)務協(xié)同效應。

因此，盡管截至2023年6月30日，漱玉平民貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)余額合計為13.13億元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為6.89億元，公司還是決定以自有資金和自籌資金完成收購，并計劃分三期支付相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

同時，天士力表示，為支持濟南平嘉和遼寧天士力的日常經(jīng)營，保障本次交易前后標的公司的業(yè)務延續(xù)性和融資安排的平穩(wěn)過渡，將繼續(xù)對兩家公司提供借款及擔保，在本次交易完成后將被動形成最高不超過9468.1萬元的對外借款以及最高不超過1.25億元的對外擔保。

不過，2023年12月29日，漱玉平民和天士力再次發(fā)布公告宣布交易終止。1月2日，漱玉平民召開終止重大資產(chǎn)購買事項投資者說明會，董事長李文杰表示，本次重組終止系交易各方協(xié)商一致后主動終止。在重組事項推進過程中，結(jié)合外部和公司實際情況，公司及交易各方對本次交易方案事宜進行進一步溝通，但最終未就補充事宜達成一致意見。經(jīng)與交易各相關(guān)方友好協(xié)商、認真研究和充分論證，公司及董事會基于審慎性考慮，認為現(xiàn)階段繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組的條件尚未完全成熟，從維護全體股東特別是中小股東權(quán)益及公司利益的角度出發(fā)，公司決定終止本次重組事項。

但李文杰表示，“公司將繼續(xù)堅持‘深耕山東市場，擇機走向全國’的發(fā)展戰(zhàn)略，公司還會按照原有的區(qū)域發(fā)展策略穩(wěn)步推進”。

商譽因門店擴張大增

從最新公告看，漱玉平民與天士力終止交易的原因是“公司及交易各方對本次交易方案事宜進行進一步溝通，但最終未就補充事宜達成一致意見”；但從歷史公告看，或許在2023年10月19日深交所對漱玉平民下發(fā)的重組問詢函，就已透露出本次交易“剎車”的信號。

在該問詢函中，深交所要求漱玉平民說明在兩家標的公司評估增值率較高、交易對價全部采用現(xiàn)金支付、交易將形成大額商譽的情況下，交易未設置業(yè)績承諾和業(yè)績補償安排的具體原因及合理性，并說明公司為保障公司及中小投資者利益已采取及擬采取的措施及其可行性。

具體來說，遼寧天士力2021年、2022年、2023年1~3月毛利率分別為33.44%、31.82%和30.91%，處于持續(xù)下滑狀態(tài)，低于同行業(yè)可比上市公司平均水平，且差異值從1.88個百分點擴大到3.43個百分點，但漱玉平民預測遼寧天士力2023年4~12月毛利率為32.02%、2024年及以后以每年0.5個百分點左右的幅度持續(xù)上升；濟南平嘉報告期各期毛利率均低于同行業(yè)可比上市公司平均水平，漱玉平民預測濟南平嘉毛利率總體處于上升狀態(tài)。

另外，近年來漱玉平民熱衷收購，商譽也大幅增長。以2023年上半年為例，漱玉平民收購了哈爾濱寶豐大藥房連鎖有限公司、本溪漱玉平民康源大藥房連鎖有限公司、淮安市先圣醫(yī)藥管理有限公司、冠縣鑫鑫民大藥店連鎖有限公司、甘肅隴中老百姓醫(yī)藥連鎖有限公司5家公司，投資金額達3.44億元。并且，漱玉平民對投資的臨沂漱玉平民大藥房有限公司計提了1640.93萬元的商譽減值準備。

《報告書》亦顯示，本次交易前十二個月，漱玉平民共有十一項資產(chǎn)購買需與本次交易合并計算，涉及金額約為6.71億元。根據(jù)備考財務報表，本次交易完成后，公司將新增商譽6.85億元，商譽金額將達到17.82億元，占公司2023年3月31日凈資產(chǎn)的76.45%，資產(chǎn)負債率將由71.27%上升至75.39%。

而且，本次交易未設置業(yè)績承諾和業(yè)績補償安排，這意味著一旦兩家被收購公司的經(jīng)營不達預期，漱玉平民的商譽減值風險將大大增加。

值得一提的是，對于重組問詢函的問題，漱玉平民并未在2023年11月2日前如期回復，而是在2023年的11月2日、11月9日、11月16日、11月23日分四次發(fā)布延期回復公告，稱“本次《重組問詢函》中涉及的部分事項尚需進一步落實及補充完善”。截至目前，公司仍未作出回應。