每經記者 潘婷    每經編輯 張益銘

1月5日，深圳市地方金融監(jiān)督管理局印發(fā)《深圳市合格境外有限合伙人試點辦法》（以下簡稱《辦法》），以進一步優(yōu)化外商投資環(huán)境，加大吸引外商投資力度，鼓勵和引導合格境外有限合伙人（QFLP）促進深圳股權投資、創(chuàng)業(yè)投資基金市場發(fā)展，提升金融雙向開放水平。

記者注意到，《辦法》進一步拓寬試點基金投資范圍，明確為“未上市公司股權、上市公司非公開發(fā)行和交易的普通股，包括定向發(fā)行新股、大宗交易、協議轉讓以及可轉換為普通股的優(yōu)先股和可轉債、可作為上市公司原始股東參與配股、不良資產投資、為所投資企業(yè)提供管理咨詢、法律法規(guī)允許的其他業(yè)務”，并允許試點基金可采用基金中基金（FOF）形式運作，進而可參與投資在中國證券投資基金業(yè)協會備案的不動產私募投資基金，進一步拓寬投資范圍、加大試點吸引力。

打造面向兩種資源、兩個市場的創(chuàng)投基金集聚地

2012年，深圳市地方金融監(jiān)督管理局出臺了《關于本市開展外商投資股權投資企業(yè)試點工作的暫行辦法》（深府金發(fā)〔2012〕12號），正式啟動合格境外有限合伙人試點（以下簡稱QFLP試點）工作。2017年和2021年，深圳市地方金融監(jiān)督管理局先后兩次進行修訂，出臺了《深圳市外商投資股權投資企業(yè)試點辦法》（深金規(guī)〔2017〕1號）、《深圳市外商投資股權投資企業(yè)試點辦法》（深金監(jiān)規(guī)〔2021〕1號）。

總體來看，QFLP試點工作平穩(wěn)有序，形成了一批具有特色優(yōu)勢的外商投資股權投資企業(yè)，對于吸引具有國際影響力的股權投資機構來深集聚、打造國際風投創(chuàng)投中心發(fā)揮了重要作用。

QFLP常見架構示例圖 圖片來源：安永官方微信公眾號

近期，《私募投資基金監(jiān)督管理條例》等文件相繼印發(fā)實施，為迅速響應上級決策部署、貫徹落實相關文件精神，進一步優(yōu)化深圳試點環(huán)境，經市政府同意，深圳市地方金融監(jiān)督管理局修訂印發(fā)《深圳市合格境外有限合伙人試點辦法》。

《辦法》所稱的試點基金管理企業(yè)，是指經試點聯合會商成員單位認定并按規(guī)定在本市發(fā)起設立試點基金，受托管理其投資業(yè)務的企業(yè)。本辦法所稱的試點基金，是指由試點基金管理企業(yè)依法發(fā)起，由合格境外有限合伙人參與投資設立，以非公開方式募集資金并進行股權投資或經許可的其他投資活動的企業(yè)。本辦法所稱合格境外有限合伙人是指參與認購本辦法規(guī)定試點基金的境外自然人、境外機構投資者等。

在試點運作上，推進河套深港科技創(chuàng)新合作區(qū)參與合格境外有限合伙人試點，支持內地和香港創(chuàng)投資本在河套共同設立試點基金，打造面向兩種資源、兩個市場的創(chuàng)投基金集聚地。

《辦法》對試點基金管理企業(yè)和試點基金的投資者也做出了明確規(guī)定，應當具備與其認繳資本金額相匹配的出資能力，境外投資者用于出資的貨幣應當為可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動獲得的人民幣合法收益，境內投資者應當以人民幣出資。

進一步拓寬試點基金投資范圍

記者注意到，《辦法》主要修訂內容包括優(yōu)化調整試點名稱及登記備案要求，明確支持前海、河套區(qū)域試點工作，明確開展試點基金總量管理，進一步拓寬試點基金投資范圍，進一步便利化申請流程，以及明確試點基金托管要求六部分內容。

在優(yōu)化調整試點名稱及登記備案要求方面，對照國發(fā)〔2023〕11號文件，將QFLP試點中文名稱由“外商投資股權投資企業(yè)試點”調整為“合格境外有限合伙人試點”，并根據《私募投資基金監(jiān)督管理條例》要求，明確規(guī)定“試點基金以非公開方式向境內合格投資者募集資金應符合中國證券監(jiān)督管理委員會、中國證券投資基金業(yè)協會關于私募投資基金有關要求”。

合伙制QFLP基金常見架構 圖片來源：安永官方微信公眾號

同時，明確支持前海、河套區(qū)域試點工作。鼓勵前海有序探索深港私募通機制，制定面向香港投資者的配套工作指引，實施更高水平、更深層次跨境股權投資便利化試點，聯動發(fā)展打造前海深港風投創(chuàng)投集聚區(qū)，服務粵港澳大灣區(qū)國際科創(chuàng)中心建設，優(yōu)先支持在香港有限合伙基金制度安排下注冊的私募股權基金獲得合格境外有限合伙人試點資格；推進河套深港科技創(chuàng)新合作區(qū)參與QFLP試點工作。

此外，明確開展試點基金總量管理。落實銀發(fā)〔2023〕42號文件精神，符合條件的試點基金管理企業(yè)可在總量內發(fā)起設立一支或多支試點基金，靈活調劑單支試點基金規(guī)模。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211393708925