每經(jīng)評論員 胥帥

2024年以來，各地證監(jiān)局加大了對違規(guī)減持的監(jiān)管力度。

1月15日，浙江證監(jiān)局發(fā)布處罰信息，張迅雷在五洲新春任高管，超計劃減持了2萬股公司股份。浙江證監(jiān)局對張迅雷采取責令改正的監(jiān)管措施。隨后，張迅雷主動上交了違規(guī)減持的收益，還買回了超額減持的2萬股。

此前，深圳證監(jiān)局發(fā)布的一份行政監(jiān)管措施決定書顯示，杰普特高級管理人員劉健，于2023年5月29日至11月28日期間累計減持公司股票近71萬股，超計劃減持9784股，被深圳證監(jiān)局責令改正。劉健表示，承諾在三個月內(nèi)購回超比例減持的股票。

在這兩起案例中，違規(guī)者增加了回購超額減持股票的承諾，這在之前并不常見。超額減持股票是違規(guī)減持行為的一種，上市公司股東和董監(jiān)高違規(guī)減持行為對市場具有危害性，不僅影響了市場公平，還損害了上市公司的信用。長久以來，投資者對這類違規(guī)減持行為深惡痛絕。

證券法修訂后加大了對違規(guī)減持行為的處罰力度，其第一百八十六條規(guī)定，在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓證券，或者轉(zhuǎn)讓股票不符合法律、行政法規(guī)和國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。

超額減持行為已影響到股價，讓違規(guī)減持者回購超額減持股份，邊際改善多方買入力量，修復股價，彌補投資者損失也未嘗不可，但不能靠一個簡單的回購承諾解決問題。

首先，實踐層面，回購違規(guī)減持股份需要防止處罰行為變成減持方的“高拋低吸”。上市公司股東和董監(jiān)高擁有信息優(yōu)勢，隨著不利消息發(fā)酵，上市公司股價持續(xù)下跌，超額減持“巧合”發(fā)生在股價區(qū)間頂部。等到利空出盡，減持方又買回，回購承諾兌現(xiàn)，一來一往“因禍得福”。減持方反而避開市場風險，攤薄持倉成本。所以，需要對減持方的回購期限、回購價格等作出更加細化的約束。

其次，上市公司股東和董監(jiān)高回購違規(guī)減持股份應被視作一種承諾，記載在上市公司定期報告的承諾事項一欄。保薦機構(gòu)對上市公司日常督導中，要核查回購違規(guī)減持股份的履行情況，掌握回購進展。股東可以在上市公司定期報告中了解進展，強化外界的監(jiān)督力量。

最后，要將回購違規(guī)減持股份寫入規(guī)則，通過制度去約束行為。2023年8月，證監(jiān)會表示要抓緊修改《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》。筆者認為，應該將回購違規(guī)減持股份寫入進去。