每經(jīng)特約評(píng)論員 石琳  郭沛源

每經(jīng)編輯 黃宗彥

2024年4月12日，上海、深圳和北京證券交易所正式發(fā)布上市公司可持續(xù)發(fā)展報(bào)告指引試行版（以下簡稱《指引》），引導(dǎo)和規(guī)范上市公司發(fā)布《可持續(xù)發(fā)展報(bào)告》或者《ESG報(bào)告》（以下統(tǒng)稱ESG報(bào)告）。三大交易所均指出，《指引》的目的是要深入貫徹新發(fā)展理念，推動(dòng)高質(zhì)量發(fā)展，引導(dǎo)上市公司踐行可持續(xù)發(fā)展理念，規(guī)范可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息披露。三大交易所均強(qiáng)調(diào)，上市公司做好ESG的工作，可以提升其治理能力、競爭能力、創(chuàng)新能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力和回報(bào)能力。

強(qiáng)制披露與自愿披露相結(jié)合

與2月8日《指引》征求意見稿對(duì)比，《指引》正式版的主體結(jié)構(gòu)保持不變，分為六大章，新增議題索引表。

第一章是總則，主要說明《指引》制定依據(jù)、披露要求、實(shí)質(zhì)性議題識(shí)別、編制原則等內(nèi)容。

第二章是可持續(xù)發(fā)展信息披露框架，總體包括治理，戰(zhàn)略，影響、風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇管理，指標(biāo)與目標(biāo)四個(gè)方面的核心內(nèi)容。

第三章到第五章分別是關(guān)于環(huán)境信息、社會(huì)信息以及可持續(xù)發(fā)展相關(guān)治理信息要求披露的重點(diǎn)議題和相關(guān)要求。其中：環(huán)境信息披露包括應(yīng)對(duì)氣候變化、污染防治與生態(tài)系統(tǒng)保護(hù)、資源利用與循環(huán)經(jīng)濟(jì)三節(jié)；社會(huì)信息披露包括鄉(xiāng)村振興與社會(huì)貢獻(xiàn)、創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)與科技倫理、供應(yīng)商與客戶、員工四節(jié)；可持續(xù)發(fā)展相關(guān)治理信息披露包括可持續(xù)發(fā)展相關(guān)治理機(jī)制、商業(yè)行為兩節(jié)。第六章是附則和釋義，主要對(duì)指標(biāo)索引、報(bào)告鑒證、專有名詞、過渡期安排等進(jìn)行解釋說明。《指引》最后還增加了議題索引表作為附錄。

議題索引表從環(huán)境、社會(huì)和可持續(xù)發(fā)展相關(guān)治理三個(gè)維度分別列示了該維度下議題，包括應(yīng)對(duì)氣候變化等8項(xiàng)環(huán)境維度議題、鄉(xiāng)村振興等9項(xiàng)社會(huì)維度議題和盡職調(diào)查等4項(xiàng)可持續(xù)發(fā)展相關(guān)治理維度議題，合計(jì)21項(xiàng)。索引表還將這些議題與《指引》條款做了一一對(duì)照，方便使用。

按《指引》要求，上證180指數(shù)、科創(chuàng)50指數(shù)、深證100指數(shù)、創(chuàng)業(yè)板指數(shù)樣本公司及境內(nèi)外同時(shí)上市的公司要求強(qiáng)制披露。交易所鼓勵(lì)其他公司自愿披露；但上市公司若自愿披露，則須遵循《指引》的相關(guān)要求。

《指引》自2024年5月1日起施行，強(qiáng)制披露的上市公司應(yīng)在2026年4月30日前發(fā)布2025年度的ESG報(bào)告，但交易所也鼓勵(lì)上市公司提前適用《指引》。作為過渡安排，上市公司第一次根據(jù)《指引》編制報(bào)告時(shí)，可以不披露相關(guān)指標(biāo)的同比變化情況，對(duì)于定量披露難度較大的指標(biāo)，也可以進(jìn)行定性披露并解釋無法量化披露的原因，即做到“不披露就解釋”的要求。

對(duì)中國ESG生態(tài)產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響

與征求意見稿相比，《指引》正式版的修訂主要體現(xiàn)在對(duì)重大影響的更明確的表述、對(duì)社會(huì)信息披露的拆分及對(duì)治理信息的界定等方面。

第一，《指引》在總則第五條中明確了對(duì)財(cái)務(wù)重要性的界定，即“預(yù)期在短期、中期和長期內(nèi)對(duì)公司商業(yè)模式、業(yè)務(wù)運(yùn)營、發(fā)展戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流、融資方式及成本等產(chǎn)生重大影響”。第五條也明確，上市公司如果認(rèn)為《指引》設(shè)置的議題既不具有財(cái)務(wù)重要性，也不具有影響重要性的，可以根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整披露內(nèi)容或者采取替代措施，但應(yīng)當(dāng)充分說明原因。這就等同于“不披露就解釋”的要求。

第二，《指引》將第四章社會(huì)信息披露從原來的三小節(jié)拆分為四小節(jié)。具體做法是，將征求意見稿的第二節(jié)“創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)、供應(yīng)商與客戶”拆分為兩節(jié)，成為《指引》正式版中的第二節(jié)“創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)與科技倫理”和第三節(jié)“供應(yīng)商與客戶”兩個(gè)部分。同時(shí)，在創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)與科技倫理這一節(jié)的表述上，《指引》引入了“新質(zhì)生產(chǎn)力”的提法，在彰顯中國特色的同時(shí)，進(jìn)一步響應(yīng)國家創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，支持高質(zhì)量發(fā)展。

第三，《指引》修訂了第五章的標(biāo)題，從“公司治理信息披露”改為“可持續(xù)發(fā)展相關(guān)治理信息披露”。雖然看似縮小了范疇，但修訂之后的名稱可以更好地匹配《指引》所指的具體語境，和廣義上的公司治理概念做了區(qū)分，更符合ESG報(bào)告信息的實(shí)際情況。第五章中第二節(jié)的標(biāo)題也從“防范商業(yè)賄賂與不正當(dāng)競爭”改為“商業(yè)行為”，表述更加中性化。

總的來說，《指引》在理念上兼顧全球報(bào)告倡議組織（GRI）和國際可持續(xù)準(zhǔn)則理事會(huì)（ISSB）的實(shí)質(zhì)性（重要性）原則，在框架上借鑒TCFD（G20金融穩(wěn)定委員會(huì)成立的氣候相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露工作組）四支柱框架，在重點(diǎn)議題設(shè)置上體現(xiàn)中國特色?！吨敢钒焉鲜泄镜目沙掷m(xù)發(fā)展和ESG工作放到新發(fā)展理念、高質(zhì)量發(fā)展的政策框架之下，體現(xiàn)了監(jiān)管部門對(duì)ESG投資的定位思路。

《指引》正式版的發(fā)布意義重大。首先，它將直接作用于披露企業(yè)，推動(dòng)企業(yè)提升ESG信息披露質(zhì)量。近年來，中國企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報(bào)告披露數(shù)量逐年上升，但缺乏統(tǒng)一的規(guī)范指引，報(bào)告質(zhì)量良莠不齊?！吨敢冯m然是部分強(qiáng)制，但鼓勵(lì)自愿披露，可以預(yù)計(jì)，《報(bào)告》的發(fā)布將推動(dòng)更多企業(yè)發(fā)布報(bào)告，同時(shí)提升整體報(bào)告質(zhì)量。其次，它將對(duì)ESG評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)產(chǎn)生積極影響。一方面，高質(zhì)量的報(bào)告是ESG評(píng)級(jí)的基礎(chǔ)。另一方面，評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)可以參考《指引》完善評(píng)級(jí)指標(biāo)體系，從而提供更為準(zhǔn)確和可靠的ESG評(píng)級(jí)服務(wù)。這將進(jìn)一步促進(jìn)健康、透明的市場環(huán)境，幫助投資者做出更明智的投資決策，支持高質(zhì)量發(fā)展的企業(yè)。最后，《指引》的出臺(tái)還將對(duì)中國ESG生態(tài)產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。這是因?yàn)椋珽SG信披和ESG評(píng)級(jí)是ESG生態(tài)體系的基礎(chǔ)設(shè)施，隨著基礎(chǔ)設(shè)施的逐步完善，中國ESG生態(tài)圈也將會(huì)取得長足發(fā)展。

作者石琳系商道咨詢研究員；郭沛源系商道咨詢首席專家