每經(jīng)評(píng)論員 杜恒峰

5月13日，包鋼股份（SH600010，股價(jià)1.59元，市值721.9億元）股東大會(huì)召開。在此次會(huì)議上，有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案被否，且反對(duì)票達(dá)3.15億票，占比72.4996%。此前公告顯示，這份議案的主要內(nèi)容為：預(yù)計(jì)2024年包鋼股份與北方稀土的關(guān)聯(lián)交易額超過106億元。

包鋼股份的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模一直十分龐大。一方面，公司的鋼鐵業(yè)務(wù)需要從包鋼集團(tuán)方面采購鐵礦原料、燃料、運(yùn)輸服務(wù)；另一方面，公司的稀土精礦供應(yīng)給兄弟公司北方稀土。從公告內(nèi)容看，公司預(yù)計(jì)2024年的關(guān)聯(lián)交易和往年沒有本質(zhì)的不同，但其中有關(guān)稀土精礦定價(jià)的部分和往年有巨大差異，這或許是上述議案被否的直接原因。

2024年1月，雙方續(xù)簽《稀土精礦供應(yīng)合同》，經(jīng)雙方協(xié)商，2024年第一季度交易價(jià)為不含稅20737元/噸；2024年，包鋼股份向北方稀土供應(yīng)稀土精礦預(yù)計(jì)為39萬噸，總金額預(yù)計(jì)不超過120億元（含稅），以此計(jì)算單價(jià)為不超過3.08萬元/噸。無論是一季度還是全年的預(yù)測，包鋼股份稀土精礦的出售價(jià)格均較2023年度的計(jì)劃數(shù)據(jù)大幅下降，這將對(duì)包鋼股份年度業(yè)績?cè)斐芍卮笥绊憽?/p>

包鋼集團(tuán)是包鋼股份和北方稀土共同的大股東。從集團(tuán)層面看，兩家公司誰利潤多誰利潤少?zèng)]有本質(zhì)區(qū)別。同時(shí)，關(guān)聯(lián)采購還可能為集團(tuán)節(jié)約出更多的利潤，比如包鋼股份就按照北方稀土的需求量進(jìn)行排產(chǎn)生產(chǎn)，這種安排可以更有效利用產(chǎn)能、減少庫存。但稀土產(chǎn)業(yè)有周期，且價(jià)格波動(dòng)巨大，在不同周期階段上下游的利潤分配差異明顯。比如2019年兩家公司凈利潤都在6.5億元上下，但在2022年北方稀土凈賺59.84億元，包鋼股份卻虧損了7.26億元，這固然有鋼鐵業(yè)務(wù)的拖累，但也足以說明兩者利益天然存在不一致的情況。

由于是關(guān)聯(lián)方，包鋼集團(tuán)必須對(duì)關(guān)聯(lián)交易議案回避投票，議案是否通過實(shí)質(zhì)上掌握在中小股東手中。對(duì)中小股東而言，除非像包鋼集團(tuán)那樣同時(shí)持有兩家公司的股份，否則稀土精礦定價(jià)很難同時(shí)滿足雙方股東的訴求。

即便包鋼股份的股東們這次妥協(xié)，北方稀土的股東能否贊成也有巨大的不確定性。要避免這一風(fēng)險(xiǎn)，北方稀土曾經(jīng)提出的市場化采購是一個(gè)解決辦法，在稀土市場高度集中的情況下，市場化采購最終可能和關(guān)聯(lián)交易價(jià)格趨同，這樣的定價(jià)也將避開關(guān)聯(lián)交易的障礙；若要將效率提至最大，包鋼集團(tuán)仍有必要通過資本運(yùn)作，將不同的資產(chǎn)在上市公司之間重新組合，以徹底解決關(guān)聯(lián)交易問題。

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