每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

5月30日盤(pán)后，麥瀾德（SH688273，股價(jià)22.65元，市值22.65億元）披露，決定終止以自有資金1.925億元收購(gòu)南京麥豆健康科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)麥豆健康）55%的股權(quán)。

據(jù)悉，麥豆健康原為麥瀾德的控股子公司，2019年，麥瀾德將所持有的全部股權(quán)售出，此次麥瀾德擬將麥豆健康購(gòu)回，兩次交易的前后估值存在較大差異。因此，公司還收到了交易所的問(wèn)詢(xún)函。

決定終止收購(gòu)股權(quán)

據(jù)此前公告，為了有效推進(jìn)在家用康復(fù)產(chǎn)品領(lǐng)域的戰(zhàn)略部署與發(fā)展規(guī)劃，進(jìn)一步完善營(yíng)銷(xiāo)體系，提升品牌影響力，強(qiáng)化在盆底及婦產(chǎn)康復(fù)領(lǐng)域的行業(yè)地位，從而提高公司競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力，麥瀾德擬以自有資金支付1.925億元收購(gòu)麥豆健康55%的股權(quán)。

具體收購(gòu)方式為：受讓麥豆健康股東鄭偉峰39.03%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)1.37億元），股東南京麥創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)麥創(chuàng)合伙）6.27%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)2194.73萬(wàn)元），股東南京新瀾股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新瀾投資）8.03%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)2810.7萬(wàn)元），股東吳恒龍1.67%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)585.26萬(wàn)元）。

值得一提的是，麥創(chuàng)合伙成立于2022年2月，于2022年3月投資取得麥豆健康股權(quán)；新瀾投資成立于2023年4月，于2023年6月投資取得麥豆健康股權(quán)。除麥豆健康外，麥創(chuàng)合伙和新瀾投資未開(kāi)展其他對(duì)外投資。2024年3月，新瀾投資新引進(jìn)房計(jì)印、鄭偉娟兩名合伙人。

而此次公告中，麥瀾德稱(chēng)，由于受各種客觀因素影響，各方未能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜取得預(yù)期實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。為切實(shí)維護(hù)麥瀾德及全體股東利益，經(jīng)審慎評(píng)估并與交易各方友好協(xié)商，因此決定終止本次收購(gòu)。

麥瀾德表示，本次終止收購(gòu)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等方面產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未進(jìn)行工商變更，公司尚未與關(guān)聯(lián)方就該事項(xiàng)簽署產(chǎn)生付款，故上述事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致公司產(chǎn)生任何經(jīng)濟(jì)損失，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司利益及中小投資者權(quán)益的情形。

超高估值收購(gòu)遭問(wèn)詢(xún)

招股說(shuō)明書(shū)顯示，鄭偉峰曾是持有麥瀾德5%以上股份的股東，在2019年10月通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退出麥瀾德。

招股說(shuō)明書(shū)還提到，麥豆健康成立于2017年4月，在上市公司受讓其股權(quán)前，麥豆健康定位為主要采用互聯(lián)網(wǎng)銷(xiāo)售模式經(jīng)營(yíng)盆底及產(chǎn)后康復(fù)領(lǐng)域家用系列產(chǎn)品的公司。2018年9月，為整合業(yè)務(wù)資源，麥瀾德收購(gòu)麥豆健康，持有該公司98%的股權(quán)。

時(shí)隔一年，2019年9月，麥瀾德便與鄭偉峰簽訂《售股協(xié)議》，參考麥豆健康截至2019年6月30日的評(píng)估價(jià)值275.35萬(wàn)元，以269.84萬(wàn)元將持有麥豆健康98%的股權(quán)出售給鄭偉峰。

此次，麥瀾德將業(yè)績(jī)虧損的麥豆健康購(gòu)回，按照如今收購(gòu)的價(jià)格，麥豆健康100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的價(jià)格總額為3.5億元，是5年前評(píng)估值（275.35萬(wàn)元）的127倍。

此外公告提及，經(jīng)收益法評(píng)估，在未考慮股權(quán)缺少流動(dòng)性折扣的前提下，麥豆健康于評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值為 35088.73 萬(wàn)元，較賬面凈資產(chǎn)3869.60萬(wàn)元增值31219.13萬(wàn)元，增值率806.78%。

5月24日，上交所向麥瀾德下發(fā)問(wèn)詢(xún)函。

交易所要求麥瀾德補(bǔ)充披露麥豆健康的具體情況；補(bǔ)充披露麥豆健康的業(yè)務(wù)模式和增長(zhǎng)情況、近兩年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、近兩年收入結(jié)構(gòu)、毛利率和銷(xiāo)售費(fèi)用率、主要客戶(hù)和供應(yīng)商情況等。

另外，交易所還要求麥瀾德就IPO前將麥豆健康置出后本次又以較高估值購(gòu)回的原因及合理性，以及兩次評(píng)估價(jià)值差異較大的原因，公司董監(jiān)高及近親屬、員工、前員工等與鄭偉峰、吳恒龍、新瀾投資和麥創(chuàng)合伙的合伙人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在利益關(guān)系，本次投資是否存在其他特殊安排等情況進(jìn)行說(shuō)明。

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