每經記者 李蕾    每經編輯 趙云 孫志成    

創(chuàng)投機構和被投企業(yè)由于回購產生的矛盾，還在進一步顯現。

《每日經濟新聞》查閱天眼查和深圳陽光采購平臺的信息發(fā)現，國內創(chuàng)投巨頭、最新管理規(guī)模4803億元的深創(chuàng)投近期密集對訴訟法律服務采購進行招標。僅6月以來，該機構就公布了多則訴訟法律服務采購招標，并且內容大多都與被投企業(yè)無法完成回購、要起訴對方有關。

其中一則招標對項目概況是這樣表述的：“我方于2020年12月向ZTZB公司投資6000萬元。目前該項目已觸發(fā)回購，企業(yè)現金流異常緊張，與投資人的業(yè)績對賭全面觸發(fā)，我方與實控人多次溝通回購事宜尚未達成一致，擬通過訴訟保障我方權益?，F向我方法律服務機構（訴訟類）入庫律所以競爭性談判方式采購股權回購訴訟代理法律服務。”

從去年開始，包括一些明星創(chuàng)始人在內的創(chuàng)業(yè)者頻頻被投資方告上法庭，甚至不乏創(chuàng)業(yè)者成為“老賴”的情況出現。本該成為被投企業(yè)的陪伴者，或者將對方“扶上馬”的VC/PE，如今卻要將這些創(chuàng)始人告上法庭，不免令人唏噓。

有業(yè)內人士指出，這類情況出現的原因是綜合、復雜的，事關市場、行業(yè)發(fā)展等因素?！捌鋵崒€只是投資中的一個條款、一個工具，投資機構還是應該對企業(yè)進行合理估值、科學設計對賭架構、彈性條款、理性設定業(yè)績目標，著眼于長遠利益、給公司以成長空間?！?/span>

深創(chuàng)投密集招標訴訟法律服務

VC/PE和被投企業(yè)對簿公堂、“相愛相殺”的故事，這兩年大家已經聽了很多，近期行業(yè)巨頭的一些動作，可以讓我們更直觀地感受其激烈程度。

來自天眼查和深圳陽光采購平臺的信息顯示，6月以來深創(chuàng)投公布了多則訴訟法律服務采購招標，其中有6則都是關于被投企業(yè)回購的。

項目概況，可以列幾個大家感受一下：

1、2019年，我方（深創(chuàng)投）向GDKJ公司投資20000萬元。根據投資協議約定，若公司未能于我方投資后四年內實現上市，則由回購義務人回購我方股權。截至目前，回購條款已觸發(fā)。我方擬通過司法途徑保障我方權益?，F向我方法律服務機構（訴訟類）入庫律所以競爭性談判方式采購股權回購訴訟/仲裁代理法律服務。

2、2011年，我方向CQJQ公司投資4728萬元。根據投資協議約定，若公司未能如約實現上市，則由回購義務人回購我方股權。截至目前，剩余未回購部分本金3950萬元加上多年利息成本共計將近6000余萬元。

3、2020年，我方向SJKY公司投資8000萬元。根據投資協議約定，若公司未能于2022年12月31日實現上市，則由回購義務人回購我方股權。截至目前，回購義務人未回購我方股權。

4、2018年，我方向REGWL公司投資1300萬元。根據投資協議約定，若公司未能于2023年12月31日實現上市，則由回購義務人回購我方股權。截至目前，剩余未回購部分本金639萬元加上多年利息成本共計900余萬元。

事實上，這種情況并非今年才開始。根據第三方平臺信息，從去年年中起深創(chuàng)投就已經開始招標針對回購的訴訟法律服務，并在去年年底達到過一波小高潮。今年以來，這樣的招標也一直沒有停止過，都是因為被投企業(yè)未能按照投資協議約定的時間上市、又沒有回購股權而發(fā)生糾紛，進入6月以來則開始密集采購相關訴訟法律服務。

根據深創(chuàng)投官網介紹，該機構最新管理規(guī)模為4803億元，管理著185只私募股權基金、16只母基金和22只不動產基金，已投資創(chuàng)投項目多達1822個。

“上一年是老板，下一年是老賴”

在一級市場，VC/PE和被投企業(yè)對簿公堂也不鮮見。

有業(yè)內人士對每經記者表示，深創(chuàng)投招標這類訴訟法律服務“是業(yè)內正常情況，對于國企招標是更加規(guī)范的程序”。另一位VC人士也告訴記者，由于深創(chuàng)投是國企，采購需要公開招標，“其實不是國資背景的很多機構也在起訴企業(yè)，不過沒法公開看到”。

“從去年下半年開始，我的主要工作之一就是和被投企業(yè)打官司。都是之前簽了對賭協議，沒有達到業(yè)績要求或者沒有按照約定上市，創(chuàng)始人也不按照協議回購，只能采取法律手段?！痹谀持鸙C任職的張潔略帶無奈地對每經記者表示。

盈科律師事務所高級合伙人賀俊在接受采訪時指出，近年來因企業(yè)經營不善及與創(chuàng)投機構簽訂的對賭協議導致的法律糾紛案件數量顯著增加。他特別提到，其事務所已經開展了一項專門服務，旨在代表被投資方或回購責任主體，協助他們進行談判、債務減免以及債務重整的整體規(guī)劃。

賀俊分析，從創(chuàng)業(yè)者的角度來看，一旦企業(yè)未能按照合同約定實現上市目標，而必須履行回購責任，企業(yè)將面臨股權稀釋、資產或股權被拍賣，甚至創(chuàng)始人個人家庭財產也可能被處置的風險。他警示稱，許多創(chuàng)業(yè)者可能在一年之內從企業(yè)所有者轉為債務人，承擔的法律風險日益加劇。

另一方面，投資機構作為普通合伙人（GP），管理著有限合伙人（LP）的資金，必須對投資人的預期回報負責。在回購條款被觸發(fā)的情況下，投資機構有義務采取法律行動，以維護LP的利益。他通過分析國內案例，指出投資機構通常會給予被投資企業(yè)和創(chuàng)始人一定的緩沖期來履行回購義務，但若期限過后仍未履行，訴諸法律將是不可避免的。

那么，起訴了是否一定能拿回來錢呢？答案或許是否定的。

張潔就告訴每經記者：“我今年通過告沒要回來錢，起訴判下來的很少，強制執(zhí)行還在等法院。但還是回來了一部分款項，是項目溝通回購的錢，也沒起訴，愿意還錢的就還了。”

賀俊也指出，在某些情況下，如果被投資企業(yè)的底層資產質量較高，投資者通過訴訟可能部分或全部回收其投資款項。但即便勝訴，風險投資（VC）或私募股權（PE）基金也不總能完全取回其投資價值。

在他看來，當前回購協議增多的現象與國內投資機構（GP）在募資、投資、管理和退出（募投管退）方面的重心有關，同時指出相關法律法規(guī)尚不完善。他通過處理的案件分析，雖然法律上規(guī)定有限合伙人（LP）是基金產品的擁有者，但許多LP對基金的底層資產和投資邏輯了解不足，導致他們對保本和高回報的期望過高。這種過高的期望反過來迫使GP為了對LP負責而向企業(yè)創(chuàng)始人施加回購壓力。

“當風險投資附加了回購責任時，其本質已偏離了傳統意義上的風險投資，轉而成為一種帶有回購條款或保底承諾的股權投資。這種轉變不僅給企業(yè)創(chuàng)始人帶來了巨大的壓力，也可能影響到整個投資生態(tài)的健康與可持續(xù)性?！?/span>

上述VC人士也向記者指出，對賭只是投資中的一個條款、一個工具，投資機構還是應該對企業(yè)進行合理估值、科學設計對賭架構、彈性條款、理性設定業(yè)績目標，著眼于長遠利益、給公司以成長空間；創(chuàng)業(yè)者也不能一點都不承擔創(chuàng)業(yè)失敗的風險與成本，在引進風投后要合法經營，讓專業(yè)的人做專業(yè)的事?！昂诵倪€是在于企業(yè)和投資機構齊心協助企業(yè)發(fā)展、壯大，做大蛋糕?！?/span>

記者|李蕾

編輯|趙云?孫志成?杜恒峰

校對|程鵬

封面自視覺中國（圖文無關）

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