每經(jīng)評論員 賈運(yùn)可

思林杰（SH688115，股價(jià)38.40元，市值25.60億元）近日宣布擬收購科凱電子71%的股份，引發(fā)市場高度關(guān)注。其一，科凱電子評估增值率為128.10%，71%股權(quán)交易金額高達(dá)14.91億元。其二，科凱電子曾計(jì)劃于創(chuàng)業(yè)板上市卻因深交所的問詢而撤回申請，是否存在隱藏風(fēng)險(xiǎn)存在疑慮。對于思林杰來說，這次收購不僅是一次戰(zhàn)略布局的機(jī)會，也是對其風(fēng)險(xiǎn)把控能力的一場考校。

首先，科凱電子曾因深交所的兩輪問詢而撤回上市申請（2024年4月）。筆者注意到，問詢內(nèi)容主要集中在公司核心技術(shù)來源及先進(jìn)性以及毛利率逐年下滑等方面。具體來看，申請IPO（首次公開募股）時(shí)，科凱電子只披露了5項(xiàng)發(fā)明專利，其中2項(xiàng)的專利權(quán)人為公司實(shí)控人，2項(xiàng)的專利權(quán)人雖是公司，但也是自實(shí)控人處繼受取得，只有1項(xiàng)是原始取得，且申請時(shí)間為2020年12月30日?？苿P電子當(dāng)時(shí)正在申請的發(fā)明專利達(dá)到12項(xiàng)（其中6項(xiàng)均在2020年12月30日申請），且大部分仍未獲得授予。深交所要求科凱電子說明是否存在突擊申請發(fā)明專利的情況。

此外，科凱電子毛利率的持續(xù)下降也令市場擔(dān)憂其未來的盈利能力。2022年以來，科凱電子的毛利率逐年下降，2024年1~8月的毛利率降至63.31%，較2022年的83.60%下降了20.29個(gè)百分點(diǎn)。這種下滑趨勢不僅影響了公司業(yè)績的穩(wěn)定性，也增加了未來經(jīng)營的不確定性。

在這一背景下，思林杰在收購科凱電子之前，理應(yīng)要求標(biāo)的公司提供更加詳細(xì)的解釋，確認(rèn)其之前未能解決的問題是否已經(jīng)得到妥善處理。比如，針對毛利率逐年下滑的問題，科凱電子是否有明確的應(yīng)對舉措？公司是否已經(jīng)采取了提升產(chǎn)品附加值或優(yōu)化成本結(jié)構(gòu)的措施，以應(yīng)對市場壓力并確保盈利能力的穩(wěn)定？

其次，考慮到科凱電子撤回上市申請的背景，思林杰還應(yīng)要求其確認(rèn)是否存在其他未被披露的風(fēng)險(xiǎn)因素。例如，科凱電子的核心技術(shù)和產(chǎn)品是否已被同行追趕，是否面臨技術(shù)更新迭代的壓力，抑或在行業(yè)競爭中處于不利位置？這些因素都可能影響其未來的發(fā)展前景。

對于思林杰而言，這次并購不僅是一次擴(kuò)展業(yè)務(wù)的機(jī)會，也是對其風(fēng)險(xiǎn)把控能力的一場考校。思林杰應(yīng)當(dāng)深入了解科凱電子的各類潛在問題，特別是在財(cái)務(wù)、毛利率以及公司治理方面的隱憂，確保這些問題不會影響到收購后的整合和發(fā)展。同時(shí)，投資者也應(yīng)認(rèn)識到，在并購中，除了并購價(jià)格、市場前景等因素外，標(biāo)的公司是否具備持續(xù)盈利的能力，是否存在隱藏的管理問題，都是影響并購成功與否的關(guān)鍵因素。

總的來說，思林杰此次收購科凱電子，盡管可以實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略上的業(yè)務(wù)互補(bǔ)和市場拓展，但也面臨著許多不確定性。思林杰應(yīng)當(dāng)要求科凱電子對潛在風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面披露，確保所有隱患得到有效解決，以免在未來的并購整合中埋下隱形風(fēng)險(xiǎn)。