每經(jīng)記者 許立波    每經(jīng)編輯 張海妮    

3月19日，A股骨科“小巨人”凱利泰（300326.SZ，股價6.97元，市值49.98億元）在上海召開2025年第一次臨時股東大會，審議公司董事會換屆選舉的議案。由于此前公司管理層與股東“涌金系”之間的矛盾以及控制權(quán)之爭，此次股東大會備受市場關(guān)注，也將決定公司未來控制權(quán)的歸屬。

根據(jù)公司在會后公告中披露的股東大會投票表決結(jié)果，蔡仲曦、金詩強、王沖、惠一微當(dāng)選公司第六屆董事會非獨立董事，任期三年。這也意味著，凱利泰現(xiàn)任董事長、第五屆董事會董事袁征因得票不足，未能當(dāng)選第六屆董事會非獨立董事。

表決結(jié)果出爐后，袁征接受《每日經(jīng)濟新聞》記者專訪時說：“我認(rèn)為這次換屆對公司的未來發(fā)展更為有利。作為公司股東之一，我將繼續(xù)全力支持凱利泰，為其提供必要的資源和幫助。通過此次換屆選舉，各方或許能更好地坐下來協(xié)商凱利泰的未來，我相信這對公司而言是一個更為理想的選擇。”

另一方“涌金系”代表、董事王沖也回應(yīng)記者稱：“這個事情對我們來說是‘日拱一卒’，還是朝著我們既定的目標(biāo)走，最終目標(biāo)還是維護(hù)股東利益、把公司的治理規(guī)范起來，讓公司市值能夠升起來。”

圖片來源：每經(jīng)記者 許立波 攝

雙方均希望換屆選舉能使公司走上正軌

公開資料顯示，凱利泰主要業(yè)務(wù)為骨科植入醫(yī)療器械的生產(chǎn)、研發(fā)、銷售及服務(wù)，主要產(chǎn)品包括脊柱微創(chuàng)類產(chǎn)品、骨科創(chuàng)傷類植入器械產(chǎn)品等。

值得注意的是，凱利泰股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，自2012年上市以來始終處于無控股股東、無實際控制人狀態(tài)。2018年引入“涌金系”后，涌金投資控股有限公司（以下簡稱涌金投資）成為凱利泰第一大股東。截至2024年9月末，涌金投資持股占比為6.99%；第二大股東上海欣誠意投資有限公司（以下簡稱欣誠意）及其一致行動人，合計持股5.66%；第三大股東上海凱誠君泰投資有限公司（以下簡稱凱誠君泰），持股比例為3.51%。

其中，董事長袁征與董事王正民分別持有凱利泰第二大股東欣誠意87.59%、12.41%的股份；董事王沖、惠一微分別代表的是凱利泰第一大股東涌金投資、第三大股東凱誠君泰等財務(wù)投資人。

一般認(rèn)為，涌金系和凱誠君泰由于均屬于財務(wù)投資人，不直接參與公司管理，在立場上更為一致。在股東大會現(xiàn)場，惠一微也向記者強調(diào)：“我們都是獨立的（第）三方，但從股東利益的角度看，我們和‘涌金系’相對更為一致。”

松散的股權(quán)架構(gòu)也為之后凱利泰股東間出現(xiàn)矛盾以及利益博弈埋下了伏筆，其直接導(dǎo)火索可追溯至幾年前凱利泰對上海利格泰生物科技股份有限公司（以下簡稱利格泰）的一筆投資。

2020年3月，凱利泰以B輪投資人身份向利格泰注資6000萬元；2021年4月，公司再以C輪投資人身份向利格泰增資1945.29萬元。當(dāng)時的協(xié)議約定，如果利格泰未能在2024年12月31日前完成IPO（首次公開募股）或發(fā)生被認(rèn)可的公司出售事件，凱利泰可要求利格泰創(chuàng)始股東回購股權(quán)。而利格泰的創(chuàng)始股東和實控人，正是凱利泰董事長袁征。

依據(jù)有關(guān)約定，目前凱利泰對利格泰的兩筆投資均已觸發(fā)回購條件。關(guān)于是否使用回購權(quán)，即要求利格泰回購上市公司凱利泰所持有的股權(quán)，凱利泰管理層與股東方存在較大分歧。

根據(jù)公司此前公告，在針對是否動用回購權(quán)的決議中，袁征因關(guān)聯(lián)關(guān)系回避表決，王正民是唯一對回購議案投下反對票的董事，并稱利格泰主營運動醫(yī)學(xué)業(yè)務(wù)，主營產(chǎn)品已經(jīng)納入集采范圍，將會在未來幾年內(nèi)實現(xiàn)業(yè)務(wù)持續(xù)性增長，現(xiàn)在啟動回購會對上市公司造成重大投資收益損失。

與之相反，“涌金系”方面的代表、董事王沖則堅持啟動回購。他向記者指出，利格泰與凱利泰主營業(yè)務(wù)存在明顯同業(yè)競爭以及關(guān)聯(lián)交易，啟動回購符合法律法規(guī)，有助于維護(hù)上市公司的利益、減少利益輸送的風(fēng)險。王沖還認(rèn)為，這類業(yè)務(wù)可以由上市公司本身發(fā)起設(shè)立進(jìn)行布局，不需要由關(guān)聯(lián)方發(fā)起，再由上市公司進(jìn)行溢價增資或者收購，“大博醫(yī)療、春立醫(yī)療、威高骨科（三者均為骨科領(lǐng)域上市企業(yè)）都把運動醫(yī)學(xué)放在體內(nèi)，為什么要另外搞個利格泰呢？”

面對《每日經(jīng)濟新聞》記者的提問，袁征表示，此次矛盾爆發(fā)的根源是資本方與管理層在企業(yè)發(fā)展路徑上的分歧。他說自己從事骨科耗材行業(yè)30多年，深知創(chuàng)新與市場培育周期之長，“資本有資本的需求，我作為公司的掌舵人對未來發(fā)展也有自己的思路，這樣的分歧也正常”，并表示希望通過選舉，各方能達(dá)成妥協(xié)，一起把公司“搞好”。

王沖回應(yīng)記者稱，希望選舉后公司董事會能有所改變，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，并選出“年輕且在外部無利益糾葛”的專業(yè)人士擔(dān)任管理層，“我們的訴求其實很簡單：公司業(yè)務(wù)變好、收入增高、利潤增高，然后股價抬升，我們就很開心”。

圖片來源：每經(jīng)記者 許立波 攝

換屆選舉結(jié)果出爐，“袁征時代”宣告落幕

3月19日晚間，凱利泰披露了2025年第一次臨時股東大會決議公告。表決結(jié)果顯示，蔡仲曦、金詩強、王沖、惠一微四人當(dāng)選公司第六屆董事會非獨立董事，任期三年；張斌、狄朝平、朱丁敏當(dāng)選公司第六屆董事會獨立董事，任期三年。

此次當(dāng)選的非獨立董事中，蔡仲曦、金詩強由凱利泰第二大股東欣誠意提名，王沖及惠一微分別為第一大股東涌金控股、第三大股東凱誠君泰提名。獨立董事中，張斌、狄朝平為欣誠意提名，朱丁敏為涌金投資提名。

這也意味著，凱利泰現(xiàn)任董事長、第五屆董事會董事袁征因得票不足，未能當(dāng)選第六屆董事會非獨立董事。根據(jù)凱利泰此前披露的簡歷信息，袁征是一名深耕骨科以及醫(yī)療領(lǐng)域多年的行業(yè)老將。凱利泰是由秦杰、袁征和李廣新三人在2005年創(chuàng)立。2005年3月至2022年6月，袁征一直在凱利泰任總經(jīng)理職務(wù)；2018年12月以來，袁征連續(xù)在兩屆董事會中擔(dān)任董事長一職。

不過，袁征在兼任凱利泰董事長、總經(jīng)理等職務(wù)的同時，還在上市公司體系外設(shè)有不少關(guān)聯(lián)企業(yè)或是擔(dān)任其他企業(yè)的管理人員，包括上文提到的爭議焦點利格泰。

最近幾年，凱利泰業(yè)績波動非常明顯，基本處于“賺一年虧一年”的狀態(tài)。

與此同時，公司股價也從2020年7月的高點31.17元/股一路下行至當(dāng)前的6.97元/股，市值縮水不少。

凱利泰這場持續(xù)數(shù)年的治理糾紛能否順利化解，新一屆董事會能否讓公司經(jīng)營走上正軌，依然有待觀察。

封面圖片來源：每經(jīng)記者 許立波 攝