每經記者 胥帥    每經編輯 張海妮    

近十年前的一筆“蛇吞象”交易的標的公司，如今卻擬以不到歷史凈投資金額的一折賣出去。

3月26日晚間，納思達（002180.SZ，股價26.55元，市值377.8億元）公告，公司擬通過控制的開曼子公司II以現(xiàn)金方式將所持的Lexmark International II,LLC的100%股權出售給施樂公司。本次交易將實現(xiàn)公司對所控制的利盟國際的整體出售。本次交易預計構成重大資產重組。

公司已根據標的公司目前最新經營情況，測算出標的公司100%股權的預估交易對價范圍在0.75億~1.5億美元。自2016年收購至今，聯(lián)合投資體對利盟國際的歷史凈投資金額為13.85億美元。

標的公司是1991年從IBM分拆成立。2016年，納思達開啟了一筆震驚資本市場的“蛇吞象”式收購。彼時，利盟國際的全部股份交易價格為27億美元，不過當時大部分收購金額來自負債。有資深投行人士表示，納思達擬打一折“賣子”的案例并不多見，盡管15億美元是基準金額，但其實大多數(shù)都是“負債”。

擬一折賣出子公司

3月26日晚間，一條引發(fā)關注的公告是納思達擬“賣子”。

公告顯示，納思達擬通過控制的開曼子公司II以現(xiàn)金方式將所持的Lexmark International II,LLC的100%股權出售給施樂公司。本次交易將實現(xiàn)公司對所控制的利盟國際的整體出售。本次交易預計構成重大資產重組。公司已根據標的公司目前最新經營情況，測算出標的公司100%股權的預估交易對價范圍在0.75億~1.5億美元。自2016年收購至今，聯(lián)合投資體對利盟國際的歷史凈投資金額為13.85億美元，因此本次交易對價預計將大幅低于聯(lián)合投資體的歷史凈投資金額。

《每日經濟新聞》記者注意到，標的公司截至2023年年末的資產總額為214億元、凈資產為16.3億元，2023年標的公司實現(xiàn)營業(yè)收入146.6億元，上述數(shù)據分別占上市公司體量的55.97%、17.18%和60.90%。從交易作價來看，以最新的人民幣兌換美元匯率計算，凈資產16.3億元相當于2.24億美元。納思達是以低于凈資產的價格“賣子”。根據上市公司的測算數(shù)據，預估交易對價=15億美元的基準金額（體現(xiàn)股權和債權價值）-預估融資負債+預估凈營運資金調整數(shù)+預估交割日現(xiàn)金預估交易費用。其中基準金額為15億美元，但預估融資負債調整基本在13.7億~14.1億美元。本項調整金額較大，主要系存在約10億美元對銀行的有息負債。

實際上，這10億美元的負債正是來自納思達當年的收購。2016年，納思達開啟了一筆震驚資本市場的“蛇吞象”式收購。彼時，利盟國際的全部股份交易價格為27億美元。2016年年初，納思達貨幣資金余額為15.68億元（折合2.26億美元）。通過多層杠桿的資本運作，納思達完成了這筆收購。

根據債務協(xié)議，利盟國際在控制權變更時需對截至交割日的所有帶息負債進行再融資。截至交割當日，全部帶息債務金額為10.2億美元。納思達、太盟投資、君聯(lián)資本以現(xiàn)金方式出資，總計擬出資23.2億美元（或等值人民幣），剩余款項由銀行貸款取得，獲得15.8億美元授信。

相當于2016年在收購前，合并子公司為推進收購事項，發(fā)生11.8億美元銀行貸款，該貸款在合并實施后，由合并后的利盟國際承擔還款義務。

實際上，這并非納思達突然的決定，公司去年12月就召開董事會通過了相關資產出售議案。如今則是納思達董事會通過了重組預案。

曾創(chuàng)造當年A股上市公司商譽減值準備歷史

此次納思達的交易對方為施樂公司，后者是納斯達克上市公司。施樂公司成立于1906年，是一家提供數(shù)字印刷技術及相關服務、軟件和解決方案的全球領先供應商，為北美、中南美、巴西、歐洲、歐亞大陸、中東、非洲、印度等全球客戶提供服務。不過財報顯示，交易對方去年凈利潤出現(xiàn)虧損。

納思達收購時，利盟國際也是名聲在外。利盟國際于1991年從IBM分拆成立，并于1995年在紐交所上市，是世界領先的打印產品及服務供應商。目前，利盟國際在超過170個國家銷售產品和提供服務，其總部位于美國肯塔基州萊克星頓，是成像和輸出技術解決方案以及打印管理服務的全球領導者。從2017年開始，納思達就在逐漸賣出利盟國際的業(yè)務。

當年“蛇吞象”式拿下的資產，為何運營近十年后又要賣出？

納思達表示，在外部環(huán)境日趨復雜與境外政策持續(xù)變動的背景下，利盟國際在境外部分國家的業(yè)務開展面臨現(xiàn)實壓力和管控風險。公司主營的信息技術業(yè)務是境外政策關注的重點領域。雖然上市公司已為利盟國際設立了相關防火墻制度，在不影響上市公司業(yè)務協(xié)同整合的情況下確保利盟國際符合國外監(jiān)管機構的相關要求，但外部環(huán)境風險的持續(xù)與加劇使得利盟國際正常業(yè)務經營面臨越來越大的監(jiān)管壓力與較大的不確定性。2023年，上市公司針對收購利盟國際形成的商譽計提了78.84億元的商譽減值準備，對公司當年經營業(yè)績造成不利影響。為規(guī)避外部環(huán)境風險因素導致進一步的經營風險，上市公司本次擬出售利盟國際。而2023年的商譽減值準備，也讓納思達被市場稱之為“商譽雷”之最。

有資深投行人士表示，納思達擬以一折“賣子”的案例并不多見，盡管15億美元是基準金額，但其實大多數(shù)都是“負債”。

“這次交易1億美元作價看著不高，但債務也接過去了，上市公司算甩了一個‘包袱’。”資深投行人士王驥躍表示。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝（資料圖）