每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙陽(yáng)戈    

◎每經(jīng)記者 趙陽(yáng)戈

所謂對(duì)賭協(xié)議，就是投資方與融資方在達(dá)成融資協(xié)議時(shí)對(duì)未來不確定情況進(jìn)行的約定，對(duì)賭雙方根據(jù)協(xié)議到期時(shí)約定條件具備與否，行使相應(yīng)權(quán)力。因此，對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上是一種期權(quán)形式，通過條款設(shè)計(jì)，對(duì)賭協(xié)議可以有效保護(hù)投資人利益。這在資本市場(chǎng)上較為常見，但新三板公司又有一些獨(dú)特的地方。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，目前在2015年掛牌新三板的843家企業(yè)中，公司大股東與新增投資者曾經(jīng)簽署過對(duì)賭協(xié)議的企業(yè)共有37家。從2014年來的情況看，其中大部分對(duì)賭標(biāo)的與財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)有關(guān)。不過也有一些投資人卻盯上了其他“籌碼”，出現(xiàn)“新三賭”。

歐迅體育：只要掛牌啥都好說

于2014年1月24日掛牌的歐迅體育（430617，收盤價(jià)60.40元），因?qū)Ｗ⒙殬I(yè)體育商務(wù)價(jià)值開發(fā)而備受市場(chǎng)關(guān)注。2014年，公司新項(xiàng)目包括2014～2017年一汽大眾贊助CBA及中國(guó)男籃國(guó)家隊(duì)、2014～2017年DHL贊助中超聯(lián)賽的咨詢服務(wù)等。同時(shí)公司還成功舉辦了廣州網(wǎng)球公開賽、歐冠籃球聯(lián)賽中國(guó)行（巴薩VS浙江廣廈）、C9高校聯(lián)盟杭州建德龍舟賽、成都跨年熒光跑等賽事。去年，歐迅體育實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3350.13萬元，同比增10.43%，歸屬于母公司股東凈虧損176.58萬元，虧損同比增55.63%。虧損的原因主要是公司戰(zhàn)略布局中長(zhǎng)期賽事資源，而賽事運(yùn)營(yíng)權(quán)需要一個(gè)培育的周期，同時(shí)高速發(fā)展之下管理和銷售費(fèi)用有所增加。

據(jù)歐迅體育公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，在2013年第三次增資的時(shí)候，公司同意增加上海屹和投資等3名新股東，歐迅體育實(shí)控人也作出了“2013年年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)不低于760萬元”等業(yè)績(jī)承諾。有趣的是，與此同時(shí)，該投資協(xié)議還約定歐迅體育如果向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交新三板掛牌申請(qǐng)，則在提交新三板掛牌申請(qǐng)之日起，上述協(xié)議約定中關(guān)于投資人的特別條款將自行失效，投資人依該條款所享有的特別權(quán)利同時(shí)終止。

分豆教育：?jiǎn)T工靠業(yè)績(jī)兌現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)

分豆教育（831850，收盤價(jià)64.57元）的對(duì)賭協(xié)議可謂一石激起千層浪。

據(jù)公開信息顯示，分豆教育于今年4月份拋出了一份與員工對(duì)賭的方案，該方案稱，公司面向高管、核心員工及突出貢獻(xiàn)者等定向增發(fā)1000萬份激勵(lì)股權(quán)，價(jià)格為8元/股。該筆總價(jià)為8000萬元的股份分別以分豆教育旗下的地歸秦投資管理中心（有限合伙）和賢歸秦投資管理中心（有限合伙）兩家全資子公司為載體，分別承擔(dān)400萬股和600萬股，其中，地歸秦的員工年度考核不低于120分，限售四年；賢歸秦的員工年度考核不低于140分，限售兩年。

值得注意的是，該激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施的前提條件是，分豆教育2015年的銷售額需達(dá)到1億元，且利潤(rùn)總額達(dá)到4300萬元，否則該方案自動(dòng)終止。顯然，這更像是一份“軍令狀”，擬申購(gòu)的員工需簽下完成工作任務(wù)責(zé)任書，且申購(gòu)的8000萬元由員工自掏腰包、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，公司不向其提供資金。實(shí)際上，記者之后了解到，未來這筆錢是董事長(zhǎng)于鵬以銀行存款最低利息借給員工。

資料顯示，分豆教育成立于2011年，旗下產(chǎn)品包括慧學(xué)云教育平臺(tái)的開發(fā)與運(yùn)營(yíng)。今年1月中旬，分豆教育正式掛牌新三板，2014年該公司實(shí)現(xiàn)2898.15萬元營(yíng)業(yè)收入，毛利率高達(dá)87.85%，歸屬于公司股東凈利潤(rùn)為735.11萬元。

云宏信息：高管“不許動(dòng)”

今年3月12日掛牌的云宏信息（832135）在其公開轉(zhuǎn)讓說明書中，也有一些有意思的對(duì)賭。

據(jù)公開信息顯示，2012年云宏信息完成了一次增資，粵之商以2000萬元認(rèn)繳了云宏信息新增注冊(cè)資本。而在增資的同時(shí)，還與股東張為杰、鄒理賢等約定了對(duì)賭，包括了業(yè)績(jī)承諾等，其中有一條為“云宏信息現(xiàn)任執(zhí)行董事張為杰、技術(shù)總監(jiān)鄒理賢、公司銷售總監(jiān)胡榮未按協(xié)議的約定在公司任職，并給云宏信息造成重大影響”，那么，粵之商有權(quán)要求張為杰、鄒理賢、韓小莉在以上特定情形出現(xiàn)時(shí)收購(gòu)其所持云宏信息股權(quán)。

對(duì)此，廣證恒生點(diǎn)評(píng)稱，對(duì)賭協(xié)議涉及高管任職的內(nèi)容比較罕見。一般來說，對(duì)公司董事會(huì)和高管核心人物的任職要求能極大保證公司正常運(yùn)營(yíng)的可持續(xù)性，也是對(duì)賭協(xié)議成功完成的一個(gè)重要條件。

據(jù)云宏信息2014年年報(bào)顯示，張為杰仍是公司控股股東、實(shí)際控制人，鄒理賢為董事，胡榮為副總經(jīng)理，均身居公司要職。云宏信息主營(yíng)業(yè)務(wù)為云計(jì)算軟件產(chǎn)品的開發(fā)與銷售、云計(jì)算系統(tǒng)集成實(shí)施和運(yùn)維、運(yùn)營(yíng)、增值服務(wù)和云計(jì)算咨詢規(guī)劃。