每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 黃修眉    

◎每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 黃修眉

績優(yōu)中概股回歸A股尋求估值認(rèn)同或許是目前的主流。不過，業(yè)內(nèi)人士指出，回歸需要經(jīng)歷私有化、拆除VIE和再次上市等步驟，其中面臨著高額回購成本、退市引發(fā)的投資人方面的法律訴訟以及采用“上市-退市-上市”策略的風(fēng)險(xiǎn)評估等困難。

回歸之路非坦途

根據(jù)投行人士分析，美國證監(jiān)會要求，提出私有化的股東收購流通股需全部以現(xiàn)金進(jìn)行。由于收購方必須向中小股東提供基于當(dāng)期股價(jià)的溢價(jià)，才可能達(dá)到回購股權(quán)的目的，這意味著股東的財(cái)務(wù)壓力將倍增。

以成功借殼聯(lián)信永益的北大千方為例。資料顯示，北大千方是中國交通信息化領(lǐng)域首家登陸美國納斯達(dá)克的高科技公司，上市4年后的2012年10月，北大千方向公眾股東提出每股5.8美元的收購方案。為了支付對價(jià)，北大千方向國開行香港分行實(shí)際借款9100萬美元（約合5.649億人民幣）。

作為保障還款條件，北大千方將其持有的千方車聯(lián)100%股權(quán)質(zhì)押給了國開行香港分行，北大千方實(shí)控人夏曙東及其配偶則提供連帶責(zé)任保證。但由于VIE架構(gòu)的廢止，千方車聯(lián)已無法對千方集團(tuán)進(jìn)行實(shí)際控制，因此國開行香港分行要求，夏曙東在本次交易完成后將其持有的市值不超過20億元人民幣的上市公司股票進(jìn)行質(zhì)押，用于擔(dān)?；騼斶€因廢止VIE架構(gòu)而給千方車聯(lián)造成的損失。

類似的案例還有泰富電氣，不僅遭遇美國投資人訴訟，至今還因?yàn)榧t籌架構(gòu)方面的問題無法重新上市。

資料顯示，企業(yè)想要實(shí)現(xiàn)由境外上市轉(zhuǎn)向境內(nèi)資本市場，需要拆除紅籌架構(gòu)，建立符合境內(nèi)監(jiān)管要求的股權(quán)結(jié)構(gòu)。過去赴美上市的中概股很多都采用了VIE結(jié)構(gòu)（紅籌架構(gòu)的一種，即協(xié)議控制）。所謂VIE，本質(zhì)是境外上市主體在中國境內(nèi)的外商全資子公司通過一系列的協(xié)議安排、與中國境內(nèi)的持牌實(shí)際運(yùn)營實(shí)體之間達(dá)成控制與被控制關(guān)系。

企業(yè)拆除VIE結(jié)構(gòu)要面臨很大風(fēng)險(xiǎn)，某已私有化中概公司高管向記者表示，如果境外股東知道企業(yè)拆除VIE的目的就是回歸A股分享牛市行情，自然在股份退出談判環(huán)節(jié)漫天要價(jià)，以實(shí)現(xiàn)自身投資收益。

以泰富電氣為例，因?yàn)閷蓹?quán)定價(jià)不滿，公司遭到了美國投資人的集體訴訟，為了應(yīng)對法律訴訟，泰富電氣支付了高達(dá)670萬美元的律師費(fèi)。

值得注意的是，泰富電氣實(shí)控人楊天夫曾在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，2014年以7.08億元受讓寶光股份20.01%的股權(quán)，就是為了泰富電氣回國后上市排隊(duì)。但泰富電氣在美退市后，紅籌架構(gòu)拆除過程中有一些技術(shù)性問題暫時(shí)無法處理。

負(fù)面因素值得警惕

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至目前，成功私有化并登陸A股或港股的中概股公司屈指可數(shù)。除北大千方、中安消外，近日借殼宏達(dá)新材的分眾傳媒有望成為第三家用此方法回歸A股的公司。換言之，并不是每一家海外上市的企業(yè)都能成功利用此方法回歸，這其中需要規(guī)避多種風(fēng)險(xiǎn)。泰富電氣的例子就很好地說明了這一點(diǎn)。

著名財(cái)經(jīng)作家皮海洲近日撰文指出，中概股回歸帶來的不都是鮮花，其回歸的負(fù)面影響同樣需要予以正視。比如，中概股回歸A股，圖的就是A股的高市盈率與投機(jī)性，而并非是股市的規(guī)范管理，這樣的出發(fā)點(diǎn)本身就是不正確的，并不利于A股市場的發(fā)展。

此外，多位投資人士指出，中國股市的大漲正帶來泡沫。Janus資本集團(tuán)的比爾·格羅斯近日就表示，“科技股聚集的深圳股市將成為做空投資者的下一個(gè)重要目標(biāo)。按照已報(bào)告的業(yè)績來看，暴風(fēng)科技的市盈率高達(dá)715倍，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過去年在美國上市的互聯(lián)網(wǎng)巨頭阿里巴巴，后者僅為55倍。”