每經(jīng)實習記者黃博文 7月4日，萬科A復牌交易，跌停狀態(tài)從開盤持續(xù)至收市。市場人士預測，萬科A復牌至少有兩個以上跌停板，才會有大規(guī)模資金流入。 如火如荼的萬科控股權(quán)之爭正在由此前的隔空論戰(zhàn)轉(zhuǎn)向股市。 就在今天，有消息稱萬科最大自然人股東劉元生加入“戰(zhàn)局”，向證監(jiān)會、銀監(jiān)會、國資委、深交所等監(jiān)管部門遞實名信，要求調(diào)查華潤和寶能的關(guān)系。 劉元生是萬科目前最大的自然人股東，持股超過1%，此前一直沒有對萬科股權(quán)之爭發(fā)表態(tài)度。 對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者向?qū)毮芊矫婧藢嵡闆r，寶能方面表示還不知道舉報信存在，屆時開會研討再準備回應態(tài)度。 萬科方面稱，這是股東個人的行為，不牽扯萬科公司的立場。 而華潤集團發(fā)言人發(fā)布授權(quán)聲明稱：今天，華潤注意到網(wǎng)絡媒體上有署名人士為萬科最大自然人股東劉元生的實名舉報信。 本公司在此嚴正聲明：舉報信中提及的相關(guān)內(nèi)容，華潤已向上級主管部門及監(jiān)管機構(gòu)做過匯報和溝通，有關(guān)信息已向公眾披露。該舉報信中的揣測、臆斷及造謠中傷，已構(gòu)成對本公司聲譽的負面影響。 華潤將對劉元生先生采取法律行動，追究法律責任，以維護華潤的聲譽。 以下為劉元生的舉報信： 致中國證監(jiān)會、中國銀監(jiān)會、中國保監(jiān)會、國務院國資委、深圳證券交易所、香港聯(lián)交所、深圳證監(jiān)局： 自華潤寶能一致聲明反對重組預案，寶能提議罷免全部董事監(jiān)事后，萬科H股股價連續(xù)下跌，創(chuàng)一年以來新低，因此作為中小股東極為擔心萬科A股復牌的走勢，以及萬科的長期發(fā)展。我們非常欣慰地看到，6月27日深交所致華潤、寶能的關(guān)注函，但據(jù)傳，這兩家公司均已回復深交所不存在一致行動人關(guān)系，沒有違法違規(guī)行為。我們認為事情不能到此為止。為幫助監(jiān)管部門督促華潤、寶能披露真相，保護中小投資者權(quán)益，我們在此提出以下幾個亟待澄清和調(diào)查處理的重大問題： 1、寶能系與華潤到底有多少合作項目？雙方到底有多少重大利益關(guān)聯(lián)？雙方在哪些事項上達成了一致行動的交易？ 從公開信息看，寶能和華潤過去和現(xiàn)在均有很多項目存在重大利益關(guān)聯(lián)。正在建設(shè)的華潤置地前海項目由華潤置地于2013年公開競標以109億獲取土地，之后分宗三塊土地，并由華潤吳向東引入寶能合作開發(fā)。具體為，2015年7月，華潤置地將其中二塊土地權(quán)益（合計15萬平米建筑面積）全部轉(zhuǎn)讓予寶能系，另一塊商住用地（合計35萬平方米建筑面積），則由寶能系與華潤共同開發(fā)。寶能系合計出資59億，占有了華潤置地前海項目約60%權(quán)益。股權(quán)出讓后3個月，華潤信托提供36億資金用于寶能地產(chǎn)的增資和房地產(chǎn)項目開發(fā)。如此優(yōu)質(zhì)的項目，央企華潤居然出讓一半股權(quán)給民企寶能，甚至讓寶能系人員擔任華潤置地前海有限公司的董事長和法定代表。更據(jù)香港資本市場的消息稱，連這59億都不是姚老板自掏腰包，均由華潤提供融資。請問以上情況否屬實？ 2014年底開始，深圳的房地產(chǎn)價格不斷攀升，同一地段卓越前海項目賣出10萬每平米高價的情況下，華潤僅是在該塊土地取得成本基礎(chǔ)上略微溢價后，就將60%多的土地權(quán)益轉(zhuǎn)讓予寶能系，華潤的這等種法是否涉及國有資產(chǎn)流失，以及向民企輸送利益？2015年7月24日寶能系增持萬科股份至5%以上，2015年7月28日華潤置地將華潤置地前海項目合資公司50%的權(quán)益轉(zhuǎn)讓予寶能系（合計35萬平方米建筑面積）。2015年9月30日，華潤置地前海項目合資公司的董事長變更為寶能系張保文，2015年10月起，寶能系開始第二波瘋狂增持萬科的舉動。以上時點高度重合。特別要提醒注意的是，在寶能系正瘋狂增持股票，向華潤作為第一大股東做出重大挑戰(zhàn)的情況下，華潤與寶能系就華潤置地前海這一重大項目進行如此緊密的合作，請華潤和寶能解釋動機？華潤和寶能有沒有秘密協(xié)商，一致行動？ 另外，請寶能系和華潤說明，華潤今年4-5月增持東阿阿膠4.66%，但華潤增持之前，前海人壽也從一季度開始買入東阿阿膠2.44%。為何前海人壽如此巧合在央企增持前出手，雙方是否存在內(nèi)幕交易和一致行動？雙方究竟是哪一年就開始合作的？除了以上合作事項外，是否存在其他合作項目？具體的合作條件、合作形式、合作金額和總規(guī)模？ 在3月17日的股東大會上，華潤對引入深圳地鐵、推進重組、繼續(xù)停牌投贊成票，舉牌企圖控股萬科的寶能的態(tài)度竟然也來個180度的大轉(zhuǎn)彎，與華潤協(xié)調(diào)一致投贊成票，在6月23日深夜，寶能、華潤雙方先后發(fā)表相差約10分鐘書面聲明，一致反對6月17日董事會通過的重組預案，時間間隔如此之短、內(nèi)容連內(nèi)部控制人的指控用詞都高度一致，雙方是否事先協(xié)調(diào)過立場？6月27日萬科年度股東大會上，華潤與寶能協(xié)調(diào)一致，共同投票反對萬科董事會、監(jiān)事會報告，其中華潤甚至為此做出前后矛盾的投票，雙方還都聲明將在未來的股東大會對重組預案聯(lián)手投反對票。寶能要罷免萬科全部董事，華潤方面長時間不吭一聲，是否是雙方已有默契和協(xié)調(diào)？現(xiàn)在被迫發(fā)聲表示意見與寶能并不完全一致是否因華生教授指出雙方涉嫌一致行動人關(guān)系不敢再明言支持？雙方還有哪些協(xié)調(diào)一致的行動或計劃？ 2、寶能與華潤是何時在萬科第一大股東地位問題上開始談判交易？先后達成過哪些默契與協(xié)議？ 根據(jù)萬科獨立董事華生教授的文章，寶能舉牌萬科后，萬科多次向華潤請求增持，華潤均推諉或否決，待寶能坐穩(wěn)第一大股東寶座之后，華潤開始勸萬科管理層接受現(xiàn)實。 華潤是什么時候決定放棄第一大股東地位的？華潤要求萬科接受寶能作為大股東的初衷是什么？另請寶能和華潤分別說明，在寶能舉牌前，雙方有沒有就此進行過接觸和共同策劃？雙方有那么多項目合作，在寶能舉牌之前和舉牌之后雙方能沒有接觸和談判乃至交易嗎？寶能現(xiàn)在對華潤亦步亦趨，當初沒有華潤默許或承諾敢舉牌搶奪控股權(quán)嗎？請和寶能合作密切的華潤置地吳向東說明，其是否就寶能舉牌萬科計劃和姚振華接觸并共同策劃過？是否計劃被寶能推舉為萬科董事長？ 再據(jù)華生教授文章披露，在6月17日董事會上，華潤代表發(fā)言表示“華潤已經(jīng)與寶能接觸，寶能不反對華潤成為第一大股東”。請問，寶能又是什么時候以何種形式和華潤達成默契或協(xié)議，同意把第一大股東地位讓回給華潤的？華潤的董事、監(jiān)事事先同意了萬科年度董事會、監(jiān)事會報告，卻在6月28日萬科年度股東大會上與寶能一道否決了相關(guān)議案，事先是否協(xié)商過？據(jù)傳，在6月18日董事會召開之前，寶能和華潤已簽署了正式秘密協(xié)議。請華潤和寶能分別說明，是否簽署了秘密協(xié)議，是否未來有股權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃？ 3、雙方對深鐵重組聯(lián)手出爾反爾，背后有何陰謀？ 華潤和寶能在3月17日的股東大會上，共同贊成推進與深圳地鐵的重大重組事宜，主張股票繼續(xù)停牌。而當又停牌3個多月后，又雙雙反對深圳地鐵重組預案。這被華生教授批評為出爾反爾后，又辯解說他們當初同意的是與深圳地鐵合作這個方向，現(xiàn)在反對的是對深圳地鐵發(fā)行股份的預案，因為這會攤薄傷害現(xiàn)有股東利益。這我們就不明白了，如果不給深圳地鐵發(fā)新股，按華潤的方案只是花錢買土地，這根本不是什么重大重組，也根本不必停牌，自己花錢買了就是了。華潤涉事人和寶能都是資本市場上的老手，連這點常識也沒有嗎？如果你們一開始就反對向深圳地鐵發(fā)新股，那贊成停牌推進重組、讓股票無故多停牌3個多月不是坑人嗎？到底是什么使你們從開始一起贊成到后來聯(lián)手反對？這背后有什么陰謀和交易？這與你們之間關(guān)于萬科第一大股東位置的交易是否有關(guān)？ 4、隱瞞雙方達成第一大股東易主的秘密協(xié)議，是否已明白無誤涉嫌內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易和市場操縱？ 華潤方面在6月18日董事會上公開承認寶能已同意華潤當?shù)谝淮蠊蓶|，外面?zhèn)餮匀A潤方面敢說這個話因是雙方已有書面協(xié)議或承諾函。在這種情況下，華潤方面如果在6月18日成功否決重組預案，股票因重組失敗必須在周一即6月21日復牌。這樣就會完全如華生教授分析的那樣，我們這些中小股東一定以為王石的股權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)已宣告失敗，寶能系可以無阻礙的增持上位全面控盤，故而肯定持股待漲。市場上也會有一大批投資者沖進來以待寶能進一步增持舉牌獲利。這時去年追隨寶能系殺入萬科的各路資金的內(nèi)幕知情者，必然高位出貨。等到真相大白，寶能讓華潤重做第一大股東的消息傳出，市場勢必狂跌，從而坑死我們這些等著寶能增持而持股不賣的老股東和高位新殺進來的市場投資者。按華潤方面在董事會上的提議，在股價落定后，再對華潤定向增發(fā)。 更新的市場傳聞是，這些內(nèi)幕操刀者更陰險的計劃是，若此時市場跌得太狠，華潤的股票沒問題，但寶能手上股票已被鎖定還有半年期，為防止自己的股票爆倉，寶能已籌集大量資金，準備在底部建倉（有消息說，3月份時由于深圳地鐵的消息出來得太突然，寶能沒資金準備怕爆倉，故與華潤方面的內(nèi)部人商定要先支持重組，再停牌幾個月。這恐怕是他們當初在股東大會上支持重組停牌的真正原因）。寶能建好倉然后舉牌，推漲股價，給市場以寶能可能還想控股萬科的幻想。這樣在二級市場上反復賺足了之后，待今年年底寶能所持股票解除鎖定，寶能再按秘密協(xié)議將自己的股票轉(zhuǎn)一部分給華潤，恢復華潤的第一大股東地位。因此，華潤的涉事內(nèi)部人與寶能秘而不宣的達成轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議或承諾，已構(gòu)成內(nèi)幕交易。其目的是利用內(nèi)幕信息操縱市場，謀取非法巨額暴利。華潤主刀此事的當事人與寶能已明顯涉嫌內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易和意圖操縱市場罪。這即便從已經(jīng)公開的信息看，也已經(jīng)鐵證如山，建議監(jiān)管部門立即立案調(diào)查，嚴肅查處這批證券市場上的害群之馬和國企內(nèi)部的蛀蟲，也挽回華潤這家有著光榮歷史的央企的市場信譽，以避免給黨和國家造成進一步更大的負面影響。 5、多個跡象表明寶能用于收購的資金來自不合規(guī)的銀行資金，用于收購的主體故意規(guī)避法律法規(guī)的明確要求，請問寶能是不是利用違法資金和不合規(guī)主體收購并控制上市公司？ 據(jù)報道，寶能系用26倍杠桿，引入浙商銀行等資金購買萬科股票。請寶能系說明是否在用銀行理財資金購買股票？是否符合銀監(jiān)會的規(guī)定？是否符合證監(jiān)會關(guān)于場外融資、去杠桿的政策規(guī)定？這些銀行資管計劃的投資人，是否知道自己的資金正在暴露于巨大的風險之下？ 前海人壽最終股東是寶能系和四位自然人。四位自然人的股權(quán)都是從寶能系購買。請前海人壽說明該四名自然人與寶能有沒有關(guān)聯(lián)和一致行動關(guān)系？符不符合保監(jiān)會的規(guī)定？四個自然人出額40億元，資金來源是否合法？是不是代持？ 我們看到基金業(yè)協(xié)會法律部主任公開質(zhì)疑了萬能險投資的股票投票權(quán)問題，而保監(jiān)會表示保險資金入市不違規(guī)。但是，請保監(jiān)會明確：用保險資金投入不同股票以實現(xiàn)保值增值是合法的，但利用巨額保險資金為其實際控制人的公司去抬轎子、擔風險，圖謀控股與自己有利益沖突的實體公司，這也合法合規(guī)嗎？ 鑒于萬科A股復牌在即，強烈建議相關(guān)監(jiān)管部門包括相關(guān)紀監(jiān)委部門，立即行動，保證市場的公開透明公正。