每經(jīng)編輯 賈麗娟 趙陽戈    

每經(jīng)記者 賈麗娟 趙陽戈

創(chuàng)新層公司巨網(wǎng)科技（833344）近來頻頻出手布局，早已引起市場關注，而最近的收購則更與時下炙手可熱的“網(wǎng)紅培養(yǎng)”有關。

值得注意的是，雖然收購標的做了諸如公眾號訂閱用戶數(shù)，以及12個月內合計營業(yè)收入的承諾，但目前落差頗大的財務數(shù)據(jù)還是令巨網(wǎng)科技主辦券商擔憂不已，風險提示自然在所難免。

雙方簽對賭協(xié)議

8月11日巨網(wǎng)科技表示，公司計劃出資1350萬元收購鹽城一二三信息技術有限公司（以下簡稱一二三信息）持有的鹽城呵呵文化傳媒有限公司（以下簡稱呵呵文化）100%股權，同時公司出資550萬元收購一二三信息持有的鹽城大風網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱大風網(wǎng)絡）100%股權，交易總價合計1900萬元。

此外，如呵呵文化及大風網(wǎng)絡在股權交割日次月起十二個月（以下簡稱業(yè)績承諾期）合計營業(yè)收入超過900萬元，則公司將向一二三信息另外支付一筆最高不超過500萬元的或有補充交易價款，具體計算方式為：補充交易價款=（呵呵文化及大風網(wǎng)絡業(yè)績承諾期經(jīng)審計的凈利潤之和-900萬元）×50%。同時，一二三信息及其股東、呵呵文化及大風網(wǎng)絡向公司承諾，截至交割日，呵呵文化及大風網(wǎng)絡合計公眾號訂閱用戶數(shù)不少于600萬，如呵呵文化及大風網(wǎng)絡未能達到上述承諾，公司有權單方解除協(xié)議而不視為違約。

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，呵呵文化和大風網(wǎng)絡主要從事基于微信的輕娛樂自媒體運營。其中，呵呵文化成立于2014年12月12日，注冊資本3萬元，主要致力于以原創(chuàng)輕娛樂視頻為主的文化傳媒類公司，重點打造多檔原創(chuàng)視頻欄目，培養(yǎng)網(wǎng)絡紅人；大風網(wǎng)絡成立于2014年11月13日，注冊資本3萬元，該公司更加注重微信粉絲運營及垂直領域內容的深耕。

對于本次收購呵呵文化和大風網(wǎng)絡100%股權，巨網(wǎng)科技稱為實現(xiàn)對優(yōu)質廣告資源渠道的擴充，豐富微信移動端細分領域的優(yōu)勢自媒體矩陣，完善公司數(shù)字媒體平臺，與現(xiàn)有移動互聯(lián)網(wǎng)廣告分發(fā)業(yè)務形成戰(zhàn)略協(xié)同，進一步加強公司在移動互聯(lián)網(wǎng)端的產(chǎn)業(yè)鏈的深度與廣度。

主辦券商發(fā)風險提示

值得一提的是，巨網(wǎng)科技這筆買賣，卻令主辦券商有點不放心，發(fā)了風險提示。

據(jù)主辦券商首創(chuàng)證券描述，呵呵文化和大風網(wǎng)絡整體規(guī)模較小，無法對此次收購的交易作價1900萬元及最高500萬元的或有補充價款是否公允做出判斷。主辦券商同時認為，盡管交易對方一二三信息做出了業(yè)績承諾期內實現(xiàn)合計營業(yè)收入不少于900萬元的承諾，但由于呵呵文化及大風網(wǎng)絡成立時間較短，交易對方關于呵呵文化及大風網(wǎng)絡未來盈利能力的承諾能否實現(xiàn)具有較大的不確定性。

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，據(jù)中審華寅五洲會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告顯示，截至2016年3月31日，呵呵文化資產(chǎn)總額為69.72萬元，負債為69.50萬元，凈資產(chǎn)為2164元；2015年度呵呵文化實現(xiàn)營業(yè)收入135.2萬元，凈利潤為2503.97元。另據(jù)中審華寅五洲會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告顯示，截至2016年3月31日，大風網(wǎng)絡資產(chǎn)總額為67.51萬元，負債為66.95萬元，凈資產(chǎn)為5583.94元；2015年度大風網(wǎng)絡實現(xiàn)營業(yè)收入108.38萬元，實現(xiàn)凈利潤1.74萬元。上述數(shù)據(jù)與承諾數(shù)據(jù)確實有一定落差。

對此，每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）致電巨網(wǎng)科技，想進一步與公司方面溝通，但記者聯(lián)系到公司董秘辦時被告知董秘在開會，記者留下了聯(lián)系方式，但截至發(fā)稿時，公司方面暫無相關回應。

多方位布局

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，巨網(wǎng)科技近一年來布局動作頻頻。

2015年9月，公司出資200萬元獲得神起網(wǎng)絡20%股權，后增資至持有30.4211%股權。神起網(wǎng)絡是一家頁游、手游聯(lián)運公司。

2015年12月，巨網(wǎng)科技150萬元收購大連新生代19%股權。大連新生代是一家專業(yè)從事網(wǎng)絡信息服務、網(wǎng)絡工程、平面設計、企業(yè)網(wǎng)絡形象設計推廣服務的科技公司，為企業(yè)提供一站式網(wǎng)站設計、網(wǎng)絡營銷解決方案。

2016年4月，巨網(wǎng)科技出資350萬元對商聯(lián)通增資至持股10%，商聯(lián)通是一家從事棋牌、麻將等網(wǎng)絡游戲研發(fā)、運營及相關服務的互聯(lián)網(wǎng)服務公司；2016年4月，巨網(wǎng)科技出資540萬元認購鑫岳影視（838305）增發(fā)的30萬股；2016年4月，公司出資700萬元認繳樂魚生活新增的43.9024萬元注冊資本至持股18%，樂魚生活是一家微信自媒體運營信息服務公司。