每經記者 葉曉丹  張海妮    每經編輯 魏官紅    

近期，浙江明士達股份有限公司（公司前身為明士達有限，以下簡稱明士達）的招股書（申報稿）獲受理，欲闖關創(chuàng)業(yè)板。

在提交申報材料前，解除對賭協(xié)議、進行股權穿透、清理股權代持等，已經成為規(guī)定動作?！睹咳战洕侣劇酚浾甙l(fā)現(xiàn)，明士達清理股權代持的信息卻曝光了曾經外資股東的代持身份。

此外，公司此次IPO募資中的2億元擬用于補充流動性，但2019年公司才進行過1億元的大手筆現(xiàn)金分紅，全部進入了實控人朱靜江及其妻子的口袋。

圖片來源：每經記者 葉曉丹 攝

外資股東原來是代持

明士達主營PVC改性復合材料產品的研發(fā)、生產和銷售，以聚氯乙烯（PVC）為主要原材料進行不同工藝的加工，形成可應用于不同領域，具有不同特性的柔性材料。

從產品類別看，主要有環(huán)保裝飾材料、功能性運動材料和其他柔性材料。環(huán)保裝飾材料主要的應用場景是天花吊頂、地面裝飾；功能性運動材料主要應用于沖浪板、充氣艇、瑜伽墊等運動休閑產品；其他柔性材料則主要應用于建筑造型、遮陽和廣告。從營收占比看，2018年~2020年，環(huán)保裝飾材料的營收占比均超過50%；功能性運動材料的營收占比則由2018年的11.22%上升至2020年的21.48%。

圖片來源：招股書（申報稿）截圖

明士達的實控人為朱靜江。截至招股書（申報稿）簽署日，朱靜江直接持有公司6.49%的股份，通過明士達控股間接控制公司68.82%的股份，合計控制公司75.31%的股份。

圖片來源：招股書（申報稿）截圖

2006年7月至2017年6月，明士達為外商投資企業(yè)。其中，2006年7月，新股東周利春（中國香港地區(qū)）增資，明士達因此變更為中外合資企業(yè)。同年11月，周利春有過一次對明士達的增資動作。

2007年8月，周利春將其所持明士達50%股權轉讓給龍柏集團。除了接受周利春轉讓的股權，龍柏集團還接受了其他股東轉讓的明士達40%的股權。此次變更后，龍柏集團持有明士達90%的股權；朱靜江持有明士達10%的股權。龍柏集團當時的股東為香港地區(qū)自然人屠德福，其持有龍柏集團100%股權。

到了2017年6月，龍柏集團將其所持明士達90%股權轉讓給明士達控股，明士達也隨之變回內資企業(yè)身份。

不過，股權代持核查卻曝光了龍柏集團外資股東實際為代持的往事。

招股書（申報稿）披露，2008年9月16日，龍柏集團的股權結構由屠德福100%持股變更為朱靜江持股63%（對應630股）、朱正耀持股37%（對應370股）。本次股權結構變更系屠德福將其所代持的龍柏集團股權還原至朱靜江、朱正耀直接持有，實際并未支付轉讓款。2007年8月至2008年9月，屠德福只是代朱靜江、朱正耀持有龍柏集團股權。

招股書（申報稿）詳細披露稱，龍柏集團于2007年1月15日在中國香港成立，股本為1000股，成立時由雅信國際集團有限公司100%持股。2007年7月31日，龍柏集團股東變更為由屠德福100%持股，屠德福支付股權轉讓款的1000港幣的資金來源為朱靜江、朱正耀的自有合法資金。股權轉讓完成后，屠德福作為名義股東分別代朱靜江、朱正耀持有龍柏集團63%和37%的股權。該股權代持事項于2008年9月通過龍柏集團的股權轉讓而解除。

也就是說，如果不是代持，那么早在2007年8月港資股東周利春退出時，明士達就應變回內資企業(yè)身份了。明士達是否存在通過代持方式獲得外商投資企業(yè)稅收優(yōu)惠的情形？對于這個問題，監(jiān)管部門實際在其他企業(yè)IPO申報過程中也有過問詢。明士達存在的代持情況，令人不禁有此一問。

圖片來源：攝圖網

6月28日，《每日經濟新聞》記者實地前往國家稅務總局海寧市稅務局，相關工作人員表示，從2008年開始，國稅的征收，內外資企業(yè)都執(zhí)行統(tǒng)一的稅率。

雖然從2008年開始，內外資企業(yè)在國稅繳納上沒有區(qū)別，但招商引資，尤其是外資企業(yè)，在過去很多年都是不少地方政府促進地方經濟發(fā)展的重要方式。地處長三角，海寧市在招商引資、外資企業(yè)引進方面的優(yōu)惠政策同樣不少。

新華網浙江頻道曾發(fā)布的一份海寧市招商引資文件顯示，海寧市投資優(yōu)惠政策中曾提及：鼓勵利用外資嫁接改造老企業(yè)，鼓勵外商收購中方股權。凡外商采用新技術改造皮革、絲綢、紡織、機械、輕化工等傳統(tǒng)產業(yè)，總投資在300百萬美元以上；外商在100萬美元以上，經營期在十年以上的，除享受相關優(yōu)惠政策外，(1)該企業(yè)投資總額內進口自用設備如需交納進口設備關稅和進口環(huán)節(jié)增值稅的，由市財政用該企業(yè)上繳的稅收中地方留成部分分年度予以返回，直至返回完畢；(2)如中方投資者以自有房地產作價與外商合資、合作的生產性項目，只要符合城市規(guī)劃，在辦理房產過戶時，經中方投資者申請，市財政局批準，可免征其房產契稅。

此外，2012年海寧市招商引資工作意見中亦提到突出重點產業(yè)招商，其中包括新材料、經編等產業(yè)；突出重點區(qū)域招商，其中便包括中國香港地區(qū)等地。

上正恒泰律師事務所于麗娜律師認為：B公司注冊在香港，屬于港資企業(yè)，根據(jù)《中華人民共和國外商投資法》的規(guī)定，其在內地投資設立的A企業(yè)性質屬于外商投資企業(yè)，即外商投資企業(yè)屬性的認定一般以其股東的注冊地為準，B公司注冊在香港，無論其股東是香港自然人還是內地自然人，應該都屬于香港公司。需要注意的是，內地自然人對外投資前一般需要履行商務委、發(fā)改委、外匯等部門的批準、備案手續(xù)，如果手續(xù)合規(guī)，是符合國務院相關規(guī)定的。但是，若未履行相關手續(xù)直接跨境投資或通過代持等方式予以規(guī)避，則可能存在一定合規(guī)風險，具體要根據(jù)情況評價。

6月30日，基于上述問題，明士達回應《每日經濟新聞》記者采訪時表示：“感謝關注明士達，我們已披露招股書，一切以招股書披露信息為準。”

沒有咬合的數(shù)據(jù)：2019年生產規(guī)模之惑

隨著新修訂的《環(huán)境保護法》及《企業(yè)事業(yè)單位環(huán)境信息公開辦法》頒布，2015年，浙江省生態(tài)環(huán)境廳發(fā)布了《關于推進企業(yè)事業(yè)單位環(huán)境信息公開工作的通知(征求意見稿)》，這份文件要求浙江省各設區(qū)市環(huán)保局要在每年3月底前確定本行政區(qū)域內重點排污單位名錄，并加強監(jiān)督檢查。

2020年嘉興市重點排污單位名錄顯示，明士達在嘉興市土壤環(huán)境污染重點監(jiān)管單位名錄之中。

而在海寧市政府官網，2021年6月12日披露的明士達環(huán)境信息公開表顯示，明士達主要產品為膜和布，生產規(guī)模分別為36362.17萬平方米和5659.44平方米。

7月1日、2日，《每日經濟新聞》記者先后向浙江省生態(tài)環(huán)境廳、嘉興市生態(tài)環(huán)保局海寧分局求證了解到，環(huán)境信息公開表信息是以年度為單位申請公開的，當年披露的各類數(shù)據(jù)是前一年的年度數(shù)據(jù)。而基礎信息、排污信息、防治污染設施的建設和運行情況等信息數(shù)據(jù)是根據(jù)《企業(yè)事業(yè)單位環(huán)境信息公開辦法》要求應當公開的信息。

對比明士達申報稿中披露的2020年各類產品產量數(shù)據(jù)，記者注意到，公司產品分類口徑和環(huán)境信息公開表有所不同，申報稿中是按照環(huán)保裝飾材料、功能性運動材料、其他柔性材料劃分，產量分別為36362.17萬平方米、926.60萬平方米、4732.84萬平方米。

圖片來源：招股書（申報稿）截圖

若三類產品產量相加，申報稿中2020年的總產量數(shù)據(jù)和2021年6月披露的明士達環(huán)境信息公開表中的數(shù)據(jù)相吻合。具體來看，明士達2020年環(huán)保裝飾材料的產量為36362.17萬平方米，這和海寧市政府官網披露的主要產品“膜”的生產規(guī)模36362.17萬平方米，完美契合；同時，功能性運動材料的產量（926.6萬平方米）和其他柔性材料的產量（4732.84萬平方米）之和，剛好等于官網披露的“布”的生產規(guī)模5659.44萬平方米。

此外，記者還對比了同在海寧，主營業(yè)務基本相同且同為上市公司的海利得，海利得2020年年報披露的產量總數(shù)與其在2021年6月披露的環(huán)境信息公開表數(shù)據(jù)基本接近。

但令人不解的是，明士達在申報稿中披露的2019年各類產品的產量數(shù)據(jù)和2020年海寧市官網披露的環(huán)境信息公開表中的相關數(shù)據(jù)，存在巨大差異。

申報稿顯示，2019年明士達環(huán)保裝飾材料、功能性運動材料、其他柔性材料產量分別為33587.04萬平方米、450.26萬平方米和6642.28萬平方米。而2020年5月披露的環(huán)境信息公開表卻顯示，PVC膜的生產規(guī)模為14884.43萬平方米，燈箱布的生產規(guī)模為8260.55萬平方米。

按照浙江省環(huán)境廳工作人員的說法，2020年披露的實際是公司2019年全年的相關數(shù)據(jù)，那么對明士達而言，從生產產品平方米數(shù)量來看，2019年申報稿中應有40679.58萬平方米對應的規(guī)模，為何在環(huán)境信息公開表中，產品生產總規(guī)模僅為23144.98萬平方米？

7月1日，針對上述問題，《每日經濟新聞》記者通過郵件向明士達方面求證，不過截至發(fā)稿前，仍未獲得相關回應。

擬募資2億補流，但2019年現(xiàn)金分紅1億

作為明士達的實控人，朱靜江旗下企業(yè)還不少，比如偉博化工、萬城實業(yè)、海鹽萬城、三聯(lián)苗木、凱格貿易等，涉及化工貿易、房地產開發(fā)經營、城鎮(zhèn)綠化苗種植、光伏等多個領域。

圖片來源：招股書（申報稿）截圖

也許正是因為朱靜江旗下公司不少，所以2018年~2020年，明士達與關聯(lián)方之間的交易不少，除了采購商品/接受勞務、資金拆進拆出，甚至還出現(xiàn)了無真實交易背景收到的票據(jù)（2018年金額1.03億元）、無真實交易背景支付的票據(jù)（2018年金額1.05億元）。

圖片來源：招股書（申報稿）截圖

對此，公司解釋稱，主要原因系公司及關聯(lián)方作為民企，融資渠道有限，難以在短時間內通過金融機構借款等方式籌得經營所需的全部資金。

很明顯，相比2018年和2019年，2020年公司已大量減少乃至停止了相關的不規(guī)范操作。

《每日經濟新聞》記者注意到，明士達此次IPO擬募資10.03億元，其中年產17000萬平方米環(huán)保柔性材料及產品生產線建設項目投資額為7.54億元，擬投入募集資金7.31億元；補充流動資金2億元。然而，2019年，公司剛剛進行過總金額為1億元的現(xiàn)金分紅。

2019年10月8日，明士達有限召開股東會，審議通過了利潤分配的議案，決定向股東明士達控股分配現(xiàn)金利潤9300萬元、向朱靜江分配700萬元。公司于2019年10月向股東分配了前述現(xiàn)金利潤。

明士達控股現(xiàn)在的股東只有兩位：朱靜江及其配偶馮愛青，明士達歷史股東名單中還出現(xiàn)過朱靜江的父親朱宏。根據(jù)招股書（申報稿），2017年6月~2020年3月，朱宏所持的明士達1%股份為代朱靜江持有。也就是說，2019年的現(xiàn)金分紅1億元全部進了朱靜江及其妻子的腰包。而2018年，明士達的歸母凈利潤不過7894.54萬元。

圖片來源：每經記者 葉曉丹 攝

曾經的子公司獲錢江生化入股，卻以破產重整告終

明士達此次IPO，不管成功與否，都不是朱靜江與資本市場的第一次親密接觸。

浙江傲爾科技有限公司（以下簡稱傲爾科技）目前是明士達控股的全資孫公司，公司無實際生產經營活動。但在2018年6月停產前，該公司主要從事光伏硅材料鑄錠至硅片切割的工序，曾用名是浙江錢江明士達光電科技有限公司（以下簡稱明士達光電），還曾獲得錢江生化的增資入股。

明士達光電成立于2010年8月16日，注冊資本2000萬元，成立之初是明士達（明士達彼時名為“浙江明士達經編涂層有限公司”）的全資子公司。

成立不到一個月，2010年9月10日，明士達光電就吸引了錢江生化和兩名自然人股東呂悅明、李衛(wèi)娟的增資入股。其中錢江生化增資8000萬元，最高持股比例一度達40%，隨后被稀釋至22.86%。

2018年明士達光電因不能清償?shù)狡趥鶆?，且明顯缺乏清償能力而破產重整。

2019年3月7日，浙江偉博化工科技有限公司全權接手明士達光電股權，成為后者唯一股東。由此，明士達光電成為明士達控股的全資孫公司。

錢江生化持股明士達光電期間，明士達光電虧多賺少。據(jù)錢江生化公告披露，明士達光電2010年至2015年持續(xù)虧損，凈利潤分別為-90.52萬元、-5125.15萬元、-5696.21萬元、-6105.54萬元、-6322.38萬元和-3426.47萬元。2016年和2017年業(yè)績有所回暖，凈利潤分別為812.92萬元和3330.30萬元。

封面圖片來源：攝圖網