曹中銘

        日前，在有關(guān)發(fā)行保薦工作的會議上，證監(jiān)會相關(guān)官員嚴(yán)厲批評了某些保薦代表人在保薦項目中持股的現(xiàn)象，稱其是違法違規(guī)行為，并明確禁止保薦代表人在所保薦項目中持股。

        保薦人是否勤勉盡責(zé)，其實在信息披露中能夠完全體現(xiàn)出來。遺憾的是，這方面可謂問題多多。審核資料的粗制濫造、對關(guān)鍵問題的“惜墨如金”、該披露的信息不披露、為趕時間和進(jìn)度沒有盡職調(diào)查等，說明目前的保薦人看重的是保薦收入，而沒有注重保薦的質(zhì)量。

        自創(chuàng)業(yè)板于去年10月30日掛牌交易之后，創(chuàng)業(yè)板個股普遍的高價、高市盈率發(fā)行，以及掛牌之后的暴漲走勢，毫無疑問使發(fā)行人股東的財富效應(yīng)得到充分體現(xiàn)。但是，在創(chuàng)業(yè)板的諸多新股中，突擊入股的并不在少數(shù)。不僅某些個人股東欲借創(chuàng)業(yè)板的掛牌實現(xiàn)一夜暴富的美夢，更有像保薦人這樣的中介機(jī)構(gòu)，亦涉足其中。更有甚者，某些保薦人保薦的項目，其本身即位列股東當(dāng)中，這也是此次監(jiān)管層所稱的“自薦自持”行為。

        這樣的例子其實并不少。創(chuàng)業(yè)板中首家攀上200元股價的神州泰岳，其保薦人為中信證券。而在神州泰岳的股東中，就有一家叫金石投資的公司。去年3月31日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布  《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》，在5月18日，金石投資即出資2772萬元，認(rèn)購神州泰岳210萬股。這家叫金石投資的公司，正是中信證券的全資子公司。神州泰岳2008年欲沖擊中小板結(jié)果被否，去年“攀”上了中信證券之后，不僅實現(xiàn)成功上市，其每股58元的發(fā)行價格更是在首批28家公司中“獨占鰲頭”。在這一切的背后，中信證券一方面收獲了保薦費；另一方面，其風(fēng)險投資也有了可靠的退出通道；另外還能賣個好價錢，實乃“一箭三雕”。

        無獨有偶，在理工監(jiān)測發(fā)布的招股意向書中，其保薦人也是中信證券，而中信證券的孫公司——中信創(chuàng)投竟然也是理工監(jiān)測的發(fā)起人股東之一。早在2007年6月26日的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，理工監(jiān)測最早股東之一的余艇就將手上5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中信創(chuàng)投，每股轉(zhuǎn)讓價格只有2.50元。雖然上市公司方面聲稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中信創(chuàng)投是為了進(jìn)一步促進(jìn)公司規(guī)范運作，但中信證券事后卻成為理工監(jiān)測的保薦人，恐怕不是“規(guī)范運作”就能解釋得清楚的。

        一方面是上市公司的股東，另一方面又成為其保薦人，既做運動員又做裁判員的行為，使上市公司新股在詢價過程中，難免有“王婆賣瓜”的嫌疑。由于保薦人對于上市公司新股定價起著非常重要的作用，也就決定了這些“自薦自持”的保薦人，在推介項目時，不可能真正做到公正與客觀。

        《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第四條明確規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人不得通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)利益。而像中信證券如此行為，其保薦項目居然也能夠通過發(fā)審委的審核，也凸顯監(jiān)管本身的缺失與缺位。



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